*ST豆神：关于资本公积金转增股本实施后首个交易日开盘参考价调整事项的第二次风险提示公告

证券代码：300010 证券简称：*ST豆神 公告编号：2023-103

豆神教育科技（北京）股份有限公司关于资本公积金转增股本实施后首个交易日开盘参考价

调整事项的第二次风险提示公告

特别提示：

? 根据《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”），本次重整豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“豆神教育”或“公司”）资本公积金转增股本的平均价2.39元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

一、法院裁定批准公司重整计划

2023年11月15日，豆神教育收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”或“法院”）送达的《民事裁定书》（（2023）京01破申280号）及《决定书》（（2023）京01破393号），裁定受理佟易虹对公司的重整申请，并指定北京大成律师事务所担任公司管理人。详见公司于2023年11月16日披露的《关于法院裁定受理公司重整暨指定管理人的公告》（公告编号：2023-071）。

2023年12月18日，公司债权人会议表决通过了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组会议表决通过了《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体情况详见公司于2023年12月18日披露的《关于出资人组会议召开情况的公告》（公告编号：2023-092）、《关于债权人会议召开情况的公告》（公告编号：2023-093）。

2023年12月19日，公司收到北京一中院送达的（2023）京01破393号《民事裁定书》，法院裁定批准重整计划，并终止公司重整程序。具体情况详见公司于2023年12月19日披露的《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：2023-094）。

二、资本公积金转增股本方案

根据重整计划，以豆神教育现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1,198,288,012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868,324,647股增加至2,066,612,659股。

上述资本公积转增的股份1,198,288,012股不向原股东分配，全部用于引入重整投资人以及清偿债务。其中902,125,385股由重整投资人有条件受让。其中：产业投资人窦昕及其指定主体（如有）受让366,345,334股，浙文互联及指定主体（如有）受让88,533,457股，北京福石及指定主体（如有）受让128,220,867股，上海玖仲及指定主体（如有）受让319,025,727股。四家投资人合计提供1,096,746,343.70元现金，相应资金用于支付重整费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为豆神教育流动资金。剩余转增股份用于清偿债权。

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》第四十六条规定，“重整投资人取得上市公司股份后成为控股股东、实际控制人的，应当承诺在取得股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”，“前述规定外的其他重整投资人应当承诺在取得股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的上市公司股份”。

重整产业投资人遵守前述规定，已作出三十六个月限售承诺；重整财务投资人遵守前述规定，已作出十二个月限售承诺。

三、股权登记日

本次资本公积金转增股本的股权登记日为2023年12月26日，调整股权登记日次一交易日的股票开盘参考价日为：2023年12月27日（如涉及）。股份到达公司管理人账户的日期为2023年12月27日。本次资本公积金转增股本的股份上市日为2023年12月27日。

四、调整股权登记日次一交易日的股票开盘参考价相关事项

根据《深圳证券交易所交易规则（2023年修订）》（以下简称“《规则》”）第4.4.2条的规定：

“除权（息）参考价计算公式为：

除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷（1+股份变动比例）

证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”

公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本，公司需结合重整计划实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整。本次公司除权参考价格的计算公式拟调整为：

除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）

上述公式中，转增前总股本为868,324,647股，转增股份抵偿公司债务的金额为1,776,975,762.00元（296,162,627股*6.00元/股），重整投资人受让转增股份支付的现金为1,096,746,343.70元；抵偿债务转增股份数为296,162,627股，由重整投资者受让的转增股份数为902,125,385股，向原股东分配导致流通股增加数为0，不涉及现金红利。

综合计算下，本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价=（转增股票抵偿公司债务的金额+重整投资者受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务转增股份数+由重整投资者受让的转增股份数+向原股东分配导致流通股增加数）=（1,776,975,762.00元+1,096,746,343.70元）÷（296,162,627股+902,125,385股+0股）=2.39元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

西部证券股份有限公司作为公司本次重整中的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见，具体详见公司于2023年12月19日在巨潮资讯网披露的《西部证券股份有限公司关于豆神教育科技（北京）股份有限公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。

五、停复牌安排

公司拟向深圳证券交易所申请2023年12月26日公司股票停牌1个交易日，并于2023年12月27日复牌。

六、风险提示

1、公司股票价格在转增时是否调整具有不确定性。如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于本次重整豆神教育资本公积金转增股本的平均价2.39元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。请投资者关注除权事项可能产生的风险。

2、法院已裁定批准重整计划，公司重整计划进入执行阶段，在重整计划执行期间，如公司不能执行或者不执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，公司将进入破产清算程序。根据《股票上市规则》第10.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

3、公司2022年度经审计的期末净资产为负值；同时，公司2020年至2022年连续三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告，公司股票交易已被深交所实施退市风险警示，自2023年4月27日起，公司股票简称变更为“*ST豆神”。若公司2023年度经审计的财务会计报告出现相关财务指标触及《股票上市规则》第10.3.10条的相关规定，公司股票将被终止上市。

4、如果后续公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将改善公司的资产负债结构，进而改善公司经营状况。但公司后续经营和财务指标如果不符合《股票上市规则》等相关法律法规的要求，公司股票仍存在被终止上市的风险。

公司将依法配合法院及管理人开展重整相关工作，在现有基础上积极做好日

常运营工作，保障公司经营稳定，并严格按照有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会

2023年12月25日