*ST豆神：详式权益变动报告书

豆神教育科技（北京）股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：豆神教育科技（北京）股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：*ST豆神股票代码：300010

信息披露义务人：窦昕住所/通讯地址：甘肃省天水市秦州区泰山东路******信息披露义务人的一致行动人：张国庆住所/通讯地址：北京市朝阳区林萃路******

股份变动性质：增加

签署日期：2023年12月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在豆神教育科技（北京）股份有限公司中拥有权益的情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在豆神教育科技（北京）股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 ...... 2

目录 ...... 3

第一节 释义 ...... 5

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍 ...... 6

一、 信息披露义务人窦昕的基本情况 ...... 6

二、 一致行动人张国庆的基本情况 ...... 9

第三节 信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的 ...... 11

一、 本次权益变动的目的 ...... 11

二、 信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月增持或减持上市公司股份的计划 ........ 11三、 本次权益变动相关的重整程序 ...... 11

第四节 权益变动方式 ...... 13

一、 信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化 ...... 13

二、 本次权益变动方式 ...... 13

三、 《重整投资协议》及《重整投资人受让股份数量调整确认函》主要内容 ...... 13

四、 本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制情况 ...... 17

第五节 本次交易的资金来源 ...... 18

一、 本次权益变动涉及的资金总额 ...... 18

二、 本次权益变动的资金来源及声明 ...... 18

三、 本次权益变动的资金支付方式 ...... 18

第六节 后续计划 ...... 19

一、 未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划 ...... 19

二、 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 19

三、 对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划 ...... 19

四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...... 19

五、 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ...... 20

六、 对上市公司的分红政策重大调整的计划 ...... 20

七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 20

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 21

一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 21

二、 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 21

三、 本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 21

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23

一、 与上市公司及其子公司之间的重大交易情况 ...... 23

二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 23

三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 23

四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 ...... 23

第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 25

一、 信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 25

二、 信息披露义务人及一致行动人的直系亲属前6个月买卖上市公司股份的情况 ...... 25

第十节 其他重大事项 ...... 26

第十一节 备查文件 ...... 27

一、 备查文件目录 ...... 27

二、 备查地点 ...... 27

信息披露义务人声明 ...... 28

一致行动人声明 ...... 29

附表 ...... 32

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、 信息披露义务人窦昕的基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

性别

国籍

身份证号

住所/通讯地址

其他国家或地区的永久居留权

（二）信息披露义务人最近5年任职情况

截至本报告书签署日，窦昕最近5年的任职情况如下表所示：

月

（三）信息披露义务人最近5年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

窦昕最近5年内涉及的重大诉讼、仲裁情况如下：

1、2022年7月15日，中国银行股份有限公司北京中关村支行向北京金融法院起诉豆神教育、北京立思辰新技术有限公司、窦昕、汤红芹金融借款合同纠纷（案号：

（2022）京74民初1762号），要求豆神教育偿还借款本金、利息、罚息等金额共计768,263,464.12元。要求对窦昕所持有的豆神教育40,366,925股股票折价或变现所得价款，在债权范围内优先受偿。2023年3月14日，涉案各方签订和解协议，同月17日，北京金融法院出具（2022）京74民初1762号《民事调解书》，该案件审理完毕。

2、2023年1月28日，上海浦东发展银行股份有限公司北京分行向北京市西城区人民法院起诉窦昕质押合同纠纷（案号（2023）京0102民初4821号），要求窦昕就豆神教育在（2022）京长安执字第106号《执行证书》项下的全部未履行债务，包括暂计至2022年12月20日为贷款本金126,324,334.82元，利息、罚息、复利共计12,125,570.08元、公证费236,660.00元、律师费100,000.00元向上海浦东发展银行股份有限公司北京分行连带清偿，并支付律师费20,000.00元以及其他费用。截至本报告书签署日，案件尚在审理中，上述债权已列入豆神教育本次重整清偿债权范围，将在本次重整过程中按照重整计划债权清偿方案清偿。

3、2023年1月13日，宁波铭志企业管理有限公司向北京市门头沟区人民法院起诉豆神教育、池燕明及窦昕合同纠纷（案号（2023）京0109民初649号），要求豆神教育偿还代垫职工工资人民币9,721,978.21元，并支付垫款利息1,174,491.45元，违约金暂计26,151.53元，代垫金额30%的违约金2,916,593.46元，要求窦昕承担连带还款责任。北京市门头沟区人民法院因无管辖权，于2023年4月18日将本案移送至北京

市海淀区人民法院审理。截至本报告书签署日，案件尚在审理中，上述债权已列入豆神教育本次重整清偿债权范围，将在本次重整过程中按照重整计划债权清偿方案清偿。

4、2022年11月15日，申请人共青城众智投资管理合伙企业（有限合伙）、马莉向北京仲裁委员会递交以豆神教育、北京立思辰云安信息技术有限公司、池燕明、窦昕为被申请人的仲裁申请，北京仲裁委员会于2022年12月7日受理该合同争议仲裁案（案号（2022）京仲案字第7700号）。相关各方于2023年3月23日签订《补充协议》，申请人于同月25日撤回仲裁请求。该仲裁审理完毕。窦昕最近5年收到的证券市场相关监管措施及纪律处分情况如下：

2020年末上市公司就出售江南信安（北京）科技有限公司股权与共青城众智投资管理合伙企业和马莉签署了股权协议和相关承诺函，其中关于股权转让款的约定不清晰、内容存在歧义，导致后续交易发生纠纷继而引发仲裁事项，上市公司面临法律风险。窦昕作为公司总裁，对公司未能采取措施建立有效的内部控制及风险管理制度，防范上述问题的发生，内部控制制度不健全等问题负有责任。因上述事项，窦昕于2023年11月28日被中国证监会北京监管局出具警示函。2021年11月19日，窦昕作为上市公司总裁因对关联方资金占用事项未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，受到交易所通报批评。2022年10月20日，公司信息披露内容未能客观、完整反映直播带货业务的具体情况，未能充分提示风险事项，窦昕作为公司董事长兼总裁未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，受到交易所通报批评。

截至本报告书签署日，除上述情况之外，窦昕最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务的情况

截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，窦昕所控制的企业情况如下：

（五）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，除持有上市公司股份外，窦昕不存在在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

二、 一致行动人张国庆的基本情况

（一）一致行动人基本情况

性别

国籍

身份证号

住所/通讯地址

其他国家或地区的永久居留权

（二）一致行动人最近5年任职情况

截至本报告书签署日，张国庆最近5年的任职情况如下表所示：

（三）一致行动人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书签署日，张国庆最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）一致行动人所控制的核心企业和核心业务的情况

截至本报告书签署日，张国庆不存在控制核心企业的情况。

（五）一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发

行股份5%的情况截至本报告书签署日，张国庆不存在在境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 信息披露义务人及其一致行动人权益变动目的

一、 本次权益变动的目的

信息披露义务人及一致行动人拟通过本次受让股权及后续计划改善上市公司现状，以重整为契机，在现有业务的支撑下，发挥自身及合作伙伴核心优势，通过重整投资人提供资金、资源支持，化解豆神教育债务风险，实现公司高效有序经营，维持并进一步提升豆神教育的综合竞争力。本次权益变动后，窦昕及其一致行动人张国庆将成为上市公司控股股东及实际控制人。

二、 信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月增持或减持上市公司

股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人没有在未来12个月内继续增持或处置其已拥有权益的上市公司股份的计划。如果未来根据实际情况需要进行增持或处置，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

三、 本次权益变动相关的重整程序

2023年3月31日，豆神教育收到北京市第一中级人民法院送达的《通知书》及（2023）京01破申280号《决定书》，公司债权人佟易虹向法院申请对公司进行重整，并申请启动预重整程序。北京一中院决定对公司启动预重整。

2023年7月10日，公司与协商引入的重整投资人窦昕、浙文互联集团股份有限公司、北京福石重整管理咨询有限公司、上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）签订了《豆神教育科技（北京）股份有限公司预重整/重整投资协议》。其中窦昕为重整投资联合体之产业投资人、北京福石为重整投资联合体之统筹协调人及财务投资人、浙文互联为重整投资联合体之财务投资人、玖仲睿合为重整投资联合体之财务投资人。

2023年11月15日，北京一中院出具（2023）京01破申280号《民事裁定》，裁定受理豆神教育重整一案，并于同日出具（2023）京01破393号《决定书》，指定北京大成律师事务所担任管理人。

2023年12月18日，公司召开债权人会议表决通过了《重整计划（草案）》，同日，公司召开出资人组会议表决通过了《出资人权益调整方案》。同日，北京一中院出具（2023）京01破申393号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止豆神教育重整程序。

第四节 权益变动方式

一、 信息披露义务人及其一致行动人持股情况变化

本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在豆神教育中持股情况如下：

合计

二、 本次权益变动方式

窦昕作为重整投资联合体之产业投资人，张国庆作为产业投资人的指定主体参与豆神教育重整，根据《重整投资协议》及《重整投资人受让股份数量调整确认函》，窦昕及张国庆按照0.80元/股的价格受让公司资本公积转增股份，取得公司366,345,334股，受让股份对价共计293,076,267.20元。2023年12月20日，窦昕与张国庆签署了《一致行动人协议》，约定双方应当在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。若双方不能就一致行动达成统一意见时，按照一致行动人内部持股多数原则作出一致行动的决定。双方在取得豆神教育股份之日起36个月内不得转让其持有的股份，且在上述期限内一致行动行为不可撤销。

三、 《重整投资协议》及《重整投资人受让股份数量调整确认函》主要内

容

（一）协议各方

《重整投资协议》及《重整投资人受让股份数量调整确认函》各签署方为豆神教育、窦昕、浙文互联、北京福石及玖仲睿合。

（二）投资方式及持股要求

以豆神教育现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1,198,288,012股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公

司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868,324,647股增加至2,066,612,659股。

该1,198,288,012股股份具体用途如下：

1、由重整投资人有条件受让，具体受让明细为：

2、剩余转增股份用于清偿债务。

（三）重整投资人受让转增股份的条件

1、重整投资人受让股份支付的现金（投资款）对价如下：

以上投资款将用于支付破产费用、共益债务及清偿各类破产债权，如有剩余则作为豆神教育流动资金。

2、窦昕及指定主体受让股份后，与豆神教育应当执行协议约定的豆神教育未来经营方案；

3、窦昕及指定主体承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的豆神教育股份，浙文互联（及指定主体，如有）、北京福石（及指定主体，如有）、玖仲睿合（及指定主体，如有）承诺在根据重整计划取得豆神教育股份之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的豆神教育股份。

（四）债权清偿方案

1、有财产担保债权

基于同一主债法律关系的有财产担保债权对豆神教育特定财产享有优先受偿的权利，以评估报告中的担保财产市场价值评估值（有多个担保财产提供担保的，按多个担保财产市场价值评估值加总计算）确定优先受偿部分。若担保财产的市场价值评估值低于该担保财产所对应的担保债权金额，则该债权超出担保财产市场价值评估值的部分按照重整计划规定的普通债权清偿方案受偿；若担保财产的市场价值评估值高于所对应的有财产担保债权金额，则超出部分不属于该债权人享有优先受偿权的范围。

有财产担保债权优先受偿部分将由豆神教育在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内一次性全额现金清偿。

如评估报告中的担保财产市场价值评估值为0，或因属于后顺位抵质押而导致担保财产对应剩余市场价值评估值为0的，则债权人不再享有优先受偿权，该债权按照普通债权受偿方案受偿。

2、职工债权

职工债权不作调整，将由豆神教育在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内一次性全额现金清偿。

3、税款债权

税款债权不作调整，将由豆神教育在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内一次性全额现金清偿。

4、普通债权（包含有财产盗版债权转入普通债权部分）

（1）每家债权人债权金额15万元以下（含15万元）部分全额现金清偿

每一家普通债权人15万元以下（含15万元）债权部分全额现金清偿，将由豆神教育在重整计划获得北京一中院裁定批准后一个月内分两次全额现金清偿。债权人因有财产担保债权转入普通债权参与受偿的部分，与原普通债权（如有）加总参与一次现金清偿，不重复计算。

（2）每家债权人债权金额超过15万元的部分，通过资本公积转增形成的豆神教育股份以股抵债进行受偿，抵债价格为6元/股，以股抵债部分的清偿率为100%。

以股抵债实施过程中，如债权人可分得的股份数量不为整数，则该债权人分得的股份数量按照“进一法”处理，即去掉拟分配股份数小数点右侧的数字后，在个位数上加“1”。每家债权人最终可获分配的准确转增股份数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准。

5、劣后债权

劣后债权不做清偿。

6、预计债权

预计债权中，暂缓确认债权在依法确认（因诉讼、仲裁未决而暂缓确认的债权，依法院或仲裁机构的生效法律文书最终确认债权）后按重整计划规定的同类债权受偿方案予以受偿。

预计债权中，未申报债权在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，该类债权在债权人向债务人提出受偿请求并被依法确认后按重整计划规定的同类债权受偿方案予以受偿。

按照上述债权调整及受偿方案受偿后未获受偿的债权，豆神教育不再承担清偿责任。

（五）未来经营方案

窦昕及指定主体确认并承诺，重整计划批准后，结合公司的核心优势、资源条件、政策指导、行业特点及竞争态势，豆神教育将立足于现有核心业务，保留艺术素养类学习服务、直播电商销售业务以及智慧教育服务等主营业务，深化产品的科技属性，拓展教育服务平台、搭建教育产业联盟，在主播培训和AI教育智能大脑等新型业务上加大投入，推进以教育科技创新为核心的全面创新，将公司打造成以提高国民人文素养为核心目标、AI智能科技创新为驱动、直播电商销售为渠道的综合性教育集团。

重整完成后，豆神教育将摆脱历史包袱，轻装上阵，在现有业务的支撑下，发挥核心优势，实现全面转型发展，逐步形成基于内容、技术、数据、服务、渠道为综合竞争力的教育品牌，实现快速增长。

同时，通过重整投资人注入流动资金，提供业务资源支持，公司不断加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升豆神教育在教育行业的竞争力，使豆神教育成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。

窦昕及指定主体确认并承诺，豆神教育2024年、2025年、2026年的归属于母公司净利润分别不低于4,000万元、8,000万元、16,000万元或三年的归属于母公司净利润合计不低于28,000万元；若豆神教育最终实现的2024年、2025年、2026年各年的归属于母公司净利润及三年的归属于母公司净利润合计均未达到上述标准，未达到部分由窦昕及指定主体在豆神教育2026年会计年度审计报告公布后的三个月内向豆神教育以现金方式予以补足。

（六）保证金的金额及支付

重整投资人应向豆神教育缴纳的保证金金额为人民币59,875,000.00元。其中窦昕支付16,000,000.00元、浙文互联支付7,250,000.10元、北京福石支付10,500,000.00元、玖仲睿合支付26,124,999.90元。

（七）保证金转为投资款的条件

重整计划经过北京一中院裁定批准后，重整投资人支付的保证金自动成为各自投资款的一部分。

（八）投资款支付安排

投资款应于重整计划经北京一中院批准之日起5个工作日内全额支付至豆神教育管理人银行账户。

四、 本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制情况

本次权益变动涉及的股份系上市公司资本公积金转增股本产生的新增股份，上述股份不存在被质押、司法冻结等权利限制情况。

信息披露义务人及其一致行动人在根据重整计划取得豆神教育股份之日起36个月内不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的豆神教育股份。

第五节 本次交易的资金来源

一、 本次权益变动涉及的资金总额

根据《重整投资协议》及《重整投资人受让股份数量调整确认函》的约定，本次权益变动信息披露义务人窦昕出资253,076,267.20元，其一致行动人张国庆出资40,000,000.00元，本次权益变动涉及的资金总额为293,076,267.20元。

二、 本次权益变动的资金来源及声明

窦昕及张国庆本次权益变动的资金为其自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，符合相关法律法规及规范性文件的规定。

窦昕及张国庆本次权益变动部分资金来源于借款，相关借款协议主要内容如下：

本次交易所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，不存在对外募集、代持、结构化安排等情形，也不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

三、 本次权益变动的资金支付方式

信息披露义务人已按照《重整投资协议》约定向管理人指定账户支付重整投资款。截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已全额支付本次权益变动涉及的资金。

第六节 后续计划

一、 未来12个月内对上市公司主营业务进行调整的计划

重整完成后，豆神教育将立足于现有核心业务，保留艺术素养类学习服务、直播电商销售业务以及智慧教育服务等主营业务，深化产品的科技属性，拓展教育服务平台、搭建教育产业联盟，在主播培训和AI教育智能大脑等新型业务上加大投入，推进以教育科技创新为核心的全面创新，将公司打造成以提高国民人文素养为核心目标、AI智能科技创新为驱动、直播电商销售为渠道的综合性教育集团。

截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。

二、 未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、

与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、 对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、高级管理人员进行调整的计划（公司董事、监事正常换届，或董事、监事、高级管理人员主动离职导致的人员更换除外）。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

四、 对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

如果根据上市公司的实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关决策程序和信息披露义务。

五、 对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

六、 对上市公司的分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、 本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、业务独立、机构独立不产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在人员、资产、财务、业务、机构等方面仍将保持独立。为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于保障上市公司独立性的承诺》，承诺将保证上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。

二、 本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人窦昕控制的甲子未来教育科技（北京）有限公司，北京窦的想象力科技合伙企业（有限合伙）均无实际业务经营。一致行动人张国庆无控制的企业。窦昕、张国庆及窦昕控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人及其一致行动人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“一、本人及本人控制的其他企业目前不存在与上市公司从事相同或相似业务而与上市公司构成同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与上市公司构成实质竞争的业务；

二、本人及本人控制的其他企业将不投资与上市公司相同或相类似的产品，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的竞争；

三、本人将不利用上市公司的股东身份进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动；如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

三、 本次权益变动对上市公司关联交易的影响

为减少和规范与上市公司未来可能发生的关联交易，信息披露义务人及其一致行

动人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：

“一、本人与上市公司之间现时不存在任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易；

二、本次股权转让完成后，本人将尽量避免、减少与上市公司发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守法律法规及中国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合理的商业准则进行，履行关联交易决策程序及信息披露义务；

三、本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、 与上市公司及其子公司之间的重大交易情况

2022年4至5月，因上市公司全资子公司中文未来账户冻结，其通过另一家全资子公司北京立思辰合众科技有限公司向窦昕偿还借款合计2,760万元。

2022年10月，鉴于上市公司全资子公司中文未来经营业务受“双减”政策等影响未能完成业绩承诺，经各方协商一致，业绩承诺人窦昕以债权债务抵消及现金补偿相结合的方式偿付业绩补偿款，需补偿的金额为24,983.72万元。其中，以其对公司及子公司的债权 抵消21,315.91万元业绩补偿款，以现金方式偿付3,667.81万元业绩补偿款。上述事项于2022年11月14日经公司股东大会审议批准，并于同月完成现金补偿款支付。

在本报告书签署日前24个月内，除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

2023年3月，公司董事会秘书陈钊向窦昕借款100万元，除了上述资金往来外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人窦昕与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他金额超过5万元以上的交易。

一致行动人张国庆与信息披露义务人窦昕系表兄弟，窦昕任公司董事及高级管理人员，最近24个月内两人之间曾发生2笔资金往来，系2023年5月张国庆向窦昕借款27.20万元，2022年11月张国庆向窦昕借款34.00万元，除了上述资金往来外，在本报告书签署日前24个月内，一致行动人张国庆与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生其他合计金额超过5万元以上的交易。

三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安

排

在本报告书签署日前24个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

第九节 前6个月买卖上市公司股份的情况

一、 信息披露义务人及其一致行动人前6个月买卖上市公司股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的情况。

二、 信息披露义务人及一致行动人的直系亲属前6个月买卖上市公司股

份的情况

在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份情况。

第十节 其他重大事项

截至本报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的协议、其他安排或信息，以及中国证监会或者交易所依法要求信息披露义务人披露的协议、其他安排或信息。

截至本报告出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、 备查文件目录

1、信息披露义务人及其一致行动人身份证明文件；

2、《一致行动人协议》；

3、本次权益变动相关重整程序的批准文件；

4、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

5、信息披露义务人及其一致行动人资金来源的说明及借款协议；

6、信息披露义务人及其直系亲属、一致行动人及其直系亲属、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在权益变动事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人及其一致行动人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

8、信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务的说明

9、关于具备规范运作上市公司的管理能力的说明

10、法律意见书（如有）

二、 备查地点

本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：________________

窦昕

2023年12月22日

一致行动人声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人（签字）：

张国庆

2023年12月22日

（本页无正文，为《豆神教育科技(北京)股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（签字）：

窦昕

2023年12月22日

（本页无正文，为《豆神教育科技(北京)股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

一致行动人（签字）：

张国庆

2023年12月22日

附表

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

信息披露义务人（签字）：________________

窦昕

2023年12月22日

（本页无正文，为《豆神教育科技（北京）股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）

一致行动人（签字）：_________________

张国庆

2023年12月22日