*ST豆神：管理人关于豆神教育科技(北京)股份有限公司司法重整程序重整投资情况的分析意见

豆神教育科技（北京）股份有限公司管理人关于豆神教育科技（北京）股份有限公司司法重整程序重

整投资情况的分析意见深圳证券交易所：

2023年3月31日，北京市第一中级人民法院（下称“北京一中院”）依申请决定对豆神教育科技（北京）股份有限公司（下称“豆神教育”或“公司”）启动预重整程序。2023年11月15日，北京一中院裁定受理豆神教育重整案并指定管理人。2023年12月18日，北京一中院裁定批准《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》。2023年12月28日，北京一中院裁定确认重整计划执行完毕并终结重整程序。

2023年7月10日，公司与重整投资人窦昕、浙文互联集团股份有限公司（以下简称“浙文互联”）、北京福石重整管理咨询有限公司（以下简称“北京福石”）、上海玖仲睿合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖仲睿合”）签订了《豆神教育科技（北京）股份有限公司预重整/重整投资协议》。其中窦昕为产业投资人，北京福石、浙文互联、玖仲睿合为财务投资人。

2023年12月18日，《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划草案》表决通过，《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》获得批准，豆神教育重整程序终止。

根据《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》，出资人权益调整方案涉及资本公积转增股份。以豆神教育现有总股本为基数，按每10股转增13.8股的比例实施资本公积转增股份，共计转增产生1,198,288,012 股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，豆神教育的总股本将由868,324,647股增加至2,066,612,659股。上述资本公积转增的股份1,198,288,012股不向原股东分配，该转增股份中902,125,385股由重整投资人有条件受让。重整投资人需提供投资款1,096,746,343.70元并履行相应限售义务。

管理人认为，根据《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》，重整计划执行完毕标准以及豆神教育司法重整程序终结中与重整投资相关部分已完成。具体分析如下。

一、重整投资人已支付全部重整投资款，重整计划执行完毕认定标准中与重整投资人直接相关“重整投资人已支付全部重整投资款”部分已完成。

重整计划执行期间，公司收到窦昕、浙文互联、北京福石、玖仲睿合的《重整投资人信息告知函》，窦昕及其指定的张国庆，浙文互联及其指定的深圳申优资产管理有限公司-申优复索对冲1号私募证券投资基金、北京福石及其指定的北京京畿福石重整壹号私募股权投资基金合伙企业（有限合

伙）、王加芳、汉石福石1号私募证券投资基金（管理人：

福州高新区汉石私募基金管理有限公司），玖仲睿合及其指定的上海恺博私募基金管理有限公司-恺博致远1号私募证券投资基金、上海恺博私募基金管理有限公司-恺博致远2号私募证券投资基金、深圳申优资产管理有限公司-申优天王星2号私募证券投资基金、深圳申优资产管理有限公司-申优稳健1号私募证券投资基金、深圳申优资产管理有限公司-申优复索对冲1号私募证券投资基金、徐逖晟、程璐、刘杰娇成为重整投资人。截至2023年12月25日，上述重整投资人已支付全部重整投资款。

《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》中重整计划执行完毕的认定标准如下：1.应当支付的重整费用已经支付完毕或相应现金已预留至管理人银行账户；2.应当向债权人现金清偿的各类债权已经清偿完毕或相应现金已预留至管理人银行账户；3.已根据出资人权益调整方案将资本公积转增股份登记至管理人证券账户；4.重整投资人已支付全部重整投资款。据此，《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》中重整计划执行完毕认定标准中与重整投资人直接相关的部分为“重整投资人已支付全部重整投资款”。截至2023年12月25日，重整投资人已支付全部重整投资款，履行了其与重整计划执行完毕认定标准中与重整投资人直接相关的事宜。

二、根据出资人权益调整方案将资本公积转增股份登记至管理人证券账户对应的向重整投资人分配的股份转增登记为首发后限售股且中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》显示向重整投资人过户的股份性质均为首发后限售股。

在截至目前的上市公司破产重整案件实践中，在重整计划规定重整投资人存在限售义务情形下，在重整计划资本公积转增登记及司法扣划实际执行中，有的案件用于向重整投资人分配的股份在资本公积转增登记及司法扣划时相应股份性质在中国证券登记结算有限责任公司显示为无限售条件流通股，有的案件用于向重整投资人分配的股份在资本公积转增登记及司法扣划时相应股份性质在中国证券登记结算有限责任公司显示为首发后限售股。本案用于向重整投资人分配的股份在资本公积转增登记及司法扣划时相应股份性质在中国证券登记结算有限责任公司显示为首发后限售股。

2023年12月19日，北京一中院向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具办理资本公积转增登记协助执行通知书；同日，豆神教育向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交协助司法资本公积转增申请表及配套文件。前述协助执行通知书以及协助司法资本公积转增申请表及配套文件均提及，关于资本公积转增股份中的902,125,385

股（《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》规定的用于向重整投资人过户的股数）直接转增登记为首发后限售股。

此外，豆神教育资本公积转增股份中的902,125,385股（《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》规定的用于向重整投资人过户的股数）已过户至重整投资人名下。根据中国证券登记结算有限责任公司《证券过户登记确认书》，过户至重整投资人的股份性质即为首发后限售股。

综上，重整投资人已支付全部重整投资款，重整计划执行完毕认定标准中与重整投资人直接相关“重整投资人已支付全部重整投资款”部分已完成；根据出资人权益调整方案将资本公积转增股份登记至管理人证券账户对应的向重整投资人分配的股份转增登记为首发后限售股且中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》显示向重整投资人过户的股份性质均为首发后限售股。管理人认为，根据《豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划》，重整计划执行完毕标准以及豆神教育司法重整程序终结中与重整投资相关部分已完成。

管理人于2023年12月27日向北京一中院提交了《关于豆神教育科技（北京）股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》。2023年12月28日，北京一中院裁定确认重整

计划执行完毕并终结豆神教育重整程序。

豆神教育科技（北京）股份有限公司管理人

二〇二四年一月四日