豆神教育：关于出售下属公司股权的公告

证券代码：300010 证券简称：豆神教育 公告编号：2024-052

豆神教育科技（北京）股份有限公司关于出售下属公司股权的公告

一、交易概述

（一）交易的基本情况

豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）基于未来发展战略，为进一步聚焦主业发展，增强核心竞争力，审慎决定出售下属公司股权。公司全资子公司北京立思辰合众科技有限公司（以下简称“立思辰合众”）拟将其全资子公司北京立思辰云盛科技有限公司（以下简称“立思辰云盛”或“标的公司”）100%股权以400万元的作价转让给北京易合辰智科技有限公司（以下简称“受让方一”）及北京卓越易盛科技有限公司（以下简称“受让方二”）。其中，以188万元向受让方一转让标的公司47%股权，以212万元向受让方二转让标的公司53%股权。本次股权转让完成后，公司子公司立思辰合众将不再持有标的公司股权，公司不再将标的公司纳入合并报表范围。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）交易审议情况

公司于2024年8月8日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售下属公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审议权限范围内，需公司董事会审议，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）受让方一基本情况

1、企业名称：北京易合辰智科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）

3、注册地址：北京市通州区漷县镇漷县南三街5号院4号楼3层114室

4、法定代表人：刘晓宁

5、注册资本：50万人民币

6、统一社会信用代码：91110112MADM00N07C

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；数据处理服务；计算机软硬件及外围设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股权结构：

9、经在中国执行信息公开网的查询，未发现该公司存在被强制执行或失信执行的情形。受让方一与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）受让方二的基本情况

1、企业名称：北京卓越易盛科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地址：北京市通州区漷县镇漷县南三街5号院4号楼3层115室

4、法定代表人：刘晓宁

5、注册资本：50万人民币

6、统一社会信用代码：91110112MADK8P06XQ

7、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机系统服务；企业管理咨询；会议及展览服务；仪器仪表修理；专用设备修理；机械设备租赁；

机械设备销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；打字复印；办公设备销售；办公服务；办公设备租赁服务；物业管理；工程管理服务；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

8、股权结构：

9、经在中国执行信息公开网的查询，未发现该公司存在被强制执行或失信执行的情形。受让方二与公司不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

1、标的名称：北京立思辰云盛科技有限公司

2、成立日期：2018年6月14日

3、企业类型：有限责任公司（法人独资）

4、法定代表人：冯双全

5、注册地址：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-8907室（集群注册）

6、注册资本：800万人民币

7、统一信用代码：91110108MA01CW0X02

8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机系统服务；企业管理咨询；会议及展览服务；仪器仪表修理；专用设备修理；机械设备租赁；机械设备销售；体育用品及器材零售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；打字复印；办公设备销售；办公服务；办公设备租赁服务；物业管理；工程管理服务；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、经查询，未发现交易标的存在被强制执行或失信执行的情形。标的公司产权清晰，不存在影响本次交易的抵押、质押或者其他第三人权利，不存在影响本次交易的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情况。10、股权结构

11、标的公司财务情况

单位：万元

12、其他情况说明：公司不存在为标的公司提供担保、委托其理财的情形。标的公司尚欠公司全资子公司立思辰合众之全资子公司北京立思辰新技术有限公司约407.48万元的项目货款，此项目货款属正常业务往来产生，双方已签订《项目款项还款协议》，约定标的公司将分批支付欠款并于2025年末前完成所有欠款支付。

四、本次交易的定价政策及定价依据

根据中立资产评估（北京）有限公司评估出具的中立评报字【2024】第0117号资产评估报告，按资产基础法评估结果：标的公司净资产账面价值为

391.40万元，评估价值为393.19万元，增值额为1.79万元，增值率为0.46%。

结合标的公司实缴出资情况，经各方友好协商，同意本次股权转让的价款总计人民币400万元，其中：受让方一以188万元受让标的公司47%股权，受让方二以212万元受让标的公司53%股权。本次交易遵循了公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

《关于北京立思辰云盛科技有限公司之股权转让协议》（“本协议”）由下列双方在北京市海淀区（“签署地”）签署：

转让方：北京立思辰合众科技有限公司（“转让方”或“立思辰合众”），一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91110108082829380J，注册地址为北京市海淀区学清路8号（科技财富中心）B座4层B403

受让方：

受让方1：北京易合辰智科技有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91110112MADM00N07C，注册地址为北京市通州区漷县镇漷县南三街5号院4号楼3层114室

受让方2：北京卓越易盛科技有限公司，一家依据中国法律有效设立并合法存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91110112MADK8P06XQ，注册地址为北京市通州区漷县镇漷县南三街5号院4号楼3层115室

上述任何一方单称为“一方”，合称为“双方”。受让方1、受让方2合称“受让方”。

北京立思辰云盛科技有限公司（下称“立思辰云盛”或“标的公司”）是一家依中国法律设立和存续的有限责任公司，其统一社会信用代码为91110108MA01CW0X02，注册地址为北京市门头沟区石龙经济开发区永安路20号3号楼A-8907室（集群注册），注册资本为人民币800万元，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；软件销售；计算机系统服务；企业管理咨询；会议及展览服务；仪器仪表修理；专用设备修理；机械设备租赁；机械设备销售；体育用品及

器材零售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；打字复印；办公设备销售；办公服务；办公设备租赁服务；物业管理；工程管理服务；平面设计。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。截至本协议签署日，立思辰合众持有标的公司100%的股权。根据《中华人民共和国民法典》及《中华人民共和国公司法》等中国现行有效的有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本协议双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成本协议如下：

第一条 本次股权转让前标的公司股权结构

1.1 在本次股权转让前，标的公司的股权结构如下：

第二条 本次股权转让

2.1 双方协商一致，2024年6月30日为基准日对标的公司进行评估并以资产

评估公司出具的评估报告作为估值依据，协商确定本次股权转让的对价为400万元。

2.2 转让方已为标的公司实缴出资800万元，转让方同意以400万元的价格

将其持有的标的公司100%的股权（对应标的公司注册资本实缴出资额800万元，以下简称“标的股权”）转让给受让方（以下简称“本次股权转让”），其中：以【188】万元向受让方1转让标的公司【47】%股权，以【212】万元向受让方2转让标的公司【53】%股权；受让方同意根据本协议约定的条款和条件受让标的股权。

2.3 本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下（人民币/万元）：

第三条 标的股权的交割

3.1 双方签署本协议后，受让方在15个工作日内向转让方指定银行账户缴付

各自股权的100%转让款。其中受让方1应支付的转让价款为【188】万元、受让方2应支付的转让价款为【212】万元。在受让方支付完股权转让款之日起3个工作日内，转让方将标的股权过户至各受让方名下，并办理市场监管部门变更登记手续。市场监管部门变更登记手续完成即视为标的股权交割完成（上下文统称“交割”）。

3.2 在受让方支付完股权转让款次日，转让方应向受让方移交标的公司有关

的全部公司登记注册文件、印章、财务账目、商务合同及其他资料等。

3.3 标的股权交割完成后，标的股权对应的所有股东权利及义务，包括但不限

于依据法律、行政法规及标的公司章程所享有的权利、权益（含未分配利润）、义务及责任，随标的股权一并转让给受让方。

3.4 标的股权交割完成后，转让方与受让方双方共同进行协作和配合完成资

产中的软件著作权及专利等知识产权类无形资产的转让登记手续。第四条 声明、保证、承诺

4.1 协议一方向其他方声明、保证与承诺如下：

(1) 其为具有完全民事行为能力的民事主体，能够独立承担民事责任；

(2) 其签署、交付、遵守和履行本协议在任何方面均不会违反在本协议

签署之时任何中国法律或任何法院或政府机构发出的任何判决或命令、其章程或其合伙协议，不会违反其为缔约一方或对其任何资产有约束力的任何合约、承诺或文件；

(3) 其于本协议项下作出的声明、保证和承诺均为真实的；

(4) 其将及时严格履行本协议规定的相关义务。

4.2 转让方承诺

(1) 标的公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署

日，转让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、

出资不实、延期出资、抽逃出资、股东/实际控制人资金占用等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。

(2) 转让方保证依法拥有目标股权，并对目标股权拥有完全、有效的处分

权，保证目标股权权属清晰，不存在任何股权代持情形，没有向任何第三者设置担保、质押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，并且依中国法律可以合法地转让给乙方，否则转让方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。

(3) 转让方承诺，自本协议签署后至股权交割日，标的公司不得进行任何

形式的利润分配。

(4) 转让方保证，标的公司的财务报告在所有重要方面符合其应适用的

会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。

(5) 转让方与受让方双方承诺，在股权交割日之前的任何违约行为、侵权

行为、劳动纠纷、税务缴纳等问题或其他事项导致的赔偿责任，由各自承担相应的责任。双方不对对方的任何违约行为或损失承担责任，除非相应违约行为或损失是由对方故意造成的。双方应按照法律和协议约定履行各自的义务，并承担由此产生的相应责任。

4.3 受让方承诺

(1) 受让方有足够的资金履行其在本协议项下的付款义务，且该等资金

的来源是合法的。

(2) 标的股权交割完成后，标的股权对应的所有股东权利及义务，包括但

不限于依据法律、行政法规及标的公司章程所享有的权利、权益（含未分配利润）、义务及责任，随标的股权一并转让给受让方。转让方不再承担相关责任。

(3) 截至基准日前受让方已完成其全部人员的劳动关系转移工作，其人

员不存在与转让方及其关联公司的劳动合同纠纷（其中包含但不限于劳动报酬、加班工资、带薪年休假工资、社会保险补偿、终止（或解除）劳动合同经济补偿金等全部劳动法律法规规定的各类补偿待遇。），如相关人员出现上述劳动合同相关纠纷由受让方或标的公司承担全部责任。

第五条 过渡期安排

5.1 各方同意，自基准日至交割日的期间为过渡期，过渡期内标的公司的重大

事项需双方确认。

5.2 各方同意，过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得将其所持有

的标的公司股权转让给任何第三方或对标的股权进行质押或设定担保等任何第三人权利。

5.3 过渡期内，转让方对标的公司及其资产负有善意管理义务。转让方应保证

和促使标的公司在现有情况下正常运营，不得故意损害标的公司利益，亦不得作出对标的公司利益有重大不利影响的决策或行为，过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，转让方应及时通知受让方并及时妥善处理。第六条 协议的成立与生效

6.1 本协议于双方签字或加盖公章之日起生效。第七条 违约责任

7.1 如受让方未按本合同约定日期支付股权转让款，逾期在10日以上15日

以内的，每日应按股权转让款的0.05%向转让方支付迟延付款违约金；逾期超过15日的，每日应按股权转让款的0.10%向转让方支付迟延付款违约金。

7.2 本协议签署后，任何一方（违约方）未能按本协议的规定履行其在本协议

项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证及承诺，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而对另一方（守约方）造成的一切损失（包括但不限于利润损失、律师费及诉讼费用）。

7.3 任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因标的股权转让的

完成或本协议的解除而解除。第八条 法律适用与争议解决

8.1 对本协议的订立、生效、解释和履行，或与本协议有关的争议的解决，均

适用中国现行有效的有关法律、法规、行政规章及规范性文件的规定。

8.2 双方同意，因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商

不成的，任何一方均有权向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

8.3 争议解决期间，双方继续拥有各自在本协议项下的其他权利并应继续履

行其在本协议下的相应义务。第九条 税收和费用

9.1 除本协议中另有约定外，双方于本次股权转让中所涉及的一切税费均依

据中国法律、法规、行政规章或规范性文件的规定由双方各自承担。

六、交易目的、对公司的影响及风险提示

公司基于未来发展战略，为进一步聚焦主业发展，增强核心竞争力，审慎决定出售标的公司股权。此次交易符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次交易完成后，公司子公司立思辰合众将不再持有标的公司股权，标的公司将不再纳入公司合并报表范围，预计本次股权出售事项不会对公司损益产生重大影响，最终以公司年审会计师的审计结果为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、《关于北京立思辰云盛科技有限公司之股权转让协议》；

3、《项目款项还款协议》；

4、《北京立思辰合众科技有限公司拟转让所持有的北京立思辰云盛科技有限公司股权项目涉及北京立思辰云盛科技有限公司股东全部权益资产评估报告》；

5、《北京立思辰云盛科技有限公司二〇二四年1—6月审计报告》。

特此公告。

豆神教育科技（北京）股份有限公司董事会

2024年8月8日