豆神教育：重大信息内部报告制度(2024年10月)

豆神教育科技（北京）股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范豆神教育科技（北京）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司 ”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效 管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《豆神教育科技（北京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际，制定本制度。第二条 公司重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的单位、部门及人员，应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。

第三条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司全资、控股子公司及参股公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第四条 本制度所称“内部信息报告义务人 ”包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人；

（二）公司直接或间接控股子公司（以下简称“子公司”）、下属分公司或分支机构（子公司和公司下属分公司或分支机构以下合称“所属机构”）的负责人；

（三）公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；

（四）公司控股股东和实际控制人；

（五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人；

（六）其他可能接触公司重大事项信息的相关人员。

第五条 本制度适用于公司、公司各部门、各下属分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司。

第二章 重大信息的范围

第六条 公司重大信息指根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所其他相关规定应当披露的，所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策已经或可能产生较大影响的信息。公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程：

（一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项；

（二）各子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议的事项；

（三）公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项，包括：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权、债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可使用协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深圳证券交易所认定的其他交易事项。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当在重大事项信息上报要求时限内及时报告：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2 、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）关联交易事项：

1、签署第（三）项规定的交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

8、中国证监会或深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联人的认定标准依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应及时报告。

计划发生的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时报告：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的的关联交易；

3、公司为关联人提供财务资助、提供担保、委托理财等关联交易，不论数额大小，报告义务人应当及时披露；

4、在连续十二个月内，公司与同一关联自然人发生的或者与不同关联自然人就同一交易标发生的，成交金额在超过30万元的关联交易；

5、在连续十二个月内，公司与同一关联法人发生的或者与不同关联法人就同一交易标发生的，成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

（五）诉讼和仲裁事项：

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的重大诉讼、仲裁事项；

2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

4、深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

（六）其它重大事件：

1、变更募集资金投资项目；

2、业绩预告和盈利预测的修正；

3、利润分配和资本公积金转增股本；

4、股票交易异常波动和澄清事项；

5、可转换公司债券涉及的重大事项；

6、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

7、收购及相关股份权益变动事项；

8、公司及公司股东发生承诺事项；

9、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。

（七）重大风险事项：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

9、主要或全部业务陷入停顿；

10、公司在用的商标、专利、著作权、专有技术等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化；

11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

12、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责，或因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责的情况；

13、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

（八）重大变更事项：

1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

2、经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化；

3、变更会计政策、会计估计；

4、董事会通过发行新股或其他再融资方案；

5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

8、公司董事（含独立董事）、高级管理人员或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；

9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

11、新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响；

12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权；

15、获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

16、深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序

第八条 公司各部门及各下属公司应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息：

（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；

（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。

第九条 公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；

（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会和董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十一条 公司董事会秘书应对获悉的重大事项信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，公司董事会秘书应组织董事会办公室编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如该重大事项信息需经公司董事会审批，公司董事会秘书应向公司董事会汇报，在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对没有达到信息披露标准的重大事项信息，公司董事会秘书可根据事项内容向董事长报告。董事长负责安排人员持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，相关人员应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。

第十二条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十三条 董事会秘书有权随时向负有重大事项信息的报告义务的人员询问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。

第十四条 证券部对上报中国证监会和深圳证券交易所的重大信息予以整理并妥善保管。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十五条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，负有报告义务

的人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十六条 公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送董事会秘书及证券部。

第十七条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人（各部门联络人以部门负责人为宜，下属公司根据实际情况，联络人以财务负责人或其他合适人员为宜），负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事会和董事会秘书。

第十八条 公司高级管理人员负有诚信责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构对重大信息的收集、整理、报告工作。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第二十条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十一条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。

第五章 附则

第二十二条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后

的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议通过。

第二十三条 本制度解释权属于公司董事会。第二十四条 本制度于董事会审议批准之日起生效实施。