鼎汉技术：关于投资江西环锂新能源科技有限公司暨关联交易的公告

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2023-33

北京鼎汉技术集团股份有限公司关于投资江西环锂新能源科技有限公司暨关联交易

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“鼎汉技术”）于2023年7月24日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于投资江西环锂新能源科技有限公司暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：

一、关联交易概述

随着全球绿色低碳发展趋势进一步深化、国内“3060双碳”目标的不断推进，以及新能源汽车领域快速发展带来的大量动力电池使用及陆续退役，在镍、钴、锂等资源日益稀缺的大背景下，电池回收行业迎来广阔的发展前景。为进一步拓宽公司业务布局范围，提升公司盈利空间和可持续发展能力，公司拟出资2,750万元与广州市金属回收有限公司（以下简称“广州金回”）、广州广钢新能源科技有限公司（以下简称“广钢新能源”）共同投资江西环锂新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”、“江西环锂”）。本次投资，公司将受让标的公司股东南昌祯亮投资中心（有限合伙）、宜春一得顺实业投资事务所（普通合伙）、何君韦部分股权，交易完成后，公司预计持有标的公司5%的股权，投资款2,750万元将在公司完成股权工商变更登记手续之日起一年内向交易对方支付，广州金回将通过分别与公司、广钢新能源签署相关一致行动协议的方式对标的公司实现控制，成为标的公司控股股东并将其纳入合并报表范围。

广州金回、广钢新能源、公司将与标的公司股东何君韦、深圳市合宜投资合伙企业（有限合伙）、南昌祯亮投资中心（有限合伙）、山东云合创投资咨询服务有限公司等转让方签订《关于江西环锂新能源科技有限公司之增资及股权转让协议》及《关于江西环锂新能源科技有限公司增资及股权转让协议之补充协议》，广州金回将与公司签订《一致行动协议》等。广州金回、广钢新能源与公司同为广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“广州工控”）的下属控股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3条第（二）款规定的关联关系情形，广州金回、广钢新能源为公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司于2023年7月24日召开的第六届董事会第十二次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资江西环锂新能源科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生已在董事会会议上回避表决，独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，此事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审批。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组，无需相关部门的批准。

二、交易对方的基本情况

（一）南昌祯亮投资中心（有限合伙）

合伙人

与公司前十名股东及公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）宜春一得顺实业投资事务所（普通合伙）

与公司前十名股东及公司董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）何君韦

1.身份证号码：513XXXXXXXXXXXXXXX

2.住址：江西省南昌市XXXXXXXXXXXXXXX

三、关联方基本情况

（一）广州市金属回收有限公司

1.基本情况

法定代表人

2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况

广州金回成立于1977年8月，原属广州市物资集团管理；2002年11月，由广州钢铁企业集团有限公司成建制（整体）接收；2013年12月，企业改制为有限责任公司（法人独资），单位名称变更为“广州市金属回收有限公司”。广州金回是广州地区最早从事报废汽车回收拆解的企业，以回收废旧物资和报废汽车为主营业务，主要产品包括加工生产的废旧金属及其它再生物资，废旧金属以黑色金属和有色金属为主。近年来，广州金回由相对集中于报废车辆回收业务，向再生资源行业拓展，废钢铁加工配送业务得到发展。

3.最近一年又一期财务会计信息

单位：人民币万元

主要财务数据

（二）广州广钢新能源科技有限公司

1.基本情况

2.历史沿革、主要业务最近三年发展状况

广钢新能源主要从事研发、生产和销售高能量密度锂离子电池三元正极材料，产品广泛应用于新能源汽车、储能装置、电动工具、3C等领域。广钢新能源坚持以客户需求和市场发展为导向，创新研发、精益生产、精简管理，为客户提供品质可靠、质量稳定的新能源材料，致力于成为全球领先的锂离子电池正极

材料供应商，为新能源产业的发展提供动力。

3.最近一年又一期财务会计信息

单位：人民币万元

四、关联交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

何君韦持股6.07%；其他3.57%的股份由持股5%以下的股东持有

（二）标的公司的业务情况

江西环锂是一家主营废旧锂电池拆解回收、梯次利用的国家高新技术企业。公司成立于2011年，深耕于动力电池回收利用领域，基于资源综合利用技术，采用废旧锂电池材料等作为原料生产电池级碳酸锂和氢氧化锂等。上述产品可进一步用于生产锂电池所需的正极材料，并最终应用于新能源汽车、电动工具、3C电子以及电动两轮车等领域。江西环锂现有宜春和上饶2个生产基地。其中：上饶基地主要从事废旧锂电池的拆解回收，年处理能力达3.2万吨，出产废正极粉料等；宜春基地主要对废正极粉料进行湿法处理，出产电池级碳酸锂等，年产能为0.32万吨。

（三）最近一年又一期财务会计信息

单位：人民币万元

（四）其他说明

1.除《关于江西环锂新能源科技有限公司增资及股权转让协议之补充协议》、公司与广州金回签订的《一致行动协议》中约定，公司如有意向转让所持有的江西环锂股权，广州金回或其指定关联方需不可撤销的完成对该股份的收购，同时公司也需要优先转让予广州金回或其指定的关联方，《关于江西环锂新能源科技有限公司增资及股权转让协议之补充协议》中的甲方不论是否在同等条件下均不可撤销地同意该股权转让并放弃优先购买权。标的公司《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

2.本次交易暂不涉及公司取得江西环锂的控制权，且暂无后续增持计划。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，投资定价根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（编号：联信评报字【2022】第A0765号），评估基准日为2022年7月31日，标的公司净资产账面值为15,517.49万元，股东全部权益的评估价值为40,303.09万元，经各方协商确定投资前估值为40,000万元，根据投资后持股比例计算决定交易定价，交易安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、拟签署协议的主要内容

（一）《关于江西环锂新能源科技有限公司之增资及股权转让协议》主要内容

甲方一（转让方）：深圳市合宜投资合伙企业（有限合伙）

甲方二（转让方）：南昌祯亮投资中心（有限合伙）

甲方三（转让方）：山东云合创投资咨询服务有限公司

甲方四（转让方）：深圳市众邦合壹投资咨询合伙企业（有限合伙）

甲方五（转让方）：宜春一得顺实业投资事务所（普通合伙）

甲方六（转让方、实际控制人）：何君韦

甲方七（转让方）：宜春市君正科学研究服务中心（有限合伙）

乙方一（受让方）：广州市金属回收有限公司乙方二（受让方）：北京鼎汉技术集团股份有限公司乙方三（受让方）：广州广钢新能源科技有限公司

标的公司：江西环锂新能源科技有限公司上述任何一方单独称为“一方”，合称为“各方”。“甲方一” “甲方二”“甲方三” “甲方四” “甲方五” “甲方六” “甲方七”合称“甲方”或“转让方”。“乙方一” “乙方二”“乙方三”合称“乙方”或“受让方”。标的公司和现在及将来控制的其他实体（包括但不限于上饶市环锂循环科技有限公司、辽宁环锂新能源科技有限公司、涞水环锂科技有限公司）合称“集团公司”。

1. 本次交易安排

1.1 本次交易基本情况

各方同意，本次交易的定价根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（编号：联信评报字【2022】第A0765号，评估基准日为：

2022年7月31日，标的公司净资产账面值为15,517.49万元，股东全部权益的评估价值为40,303.09万元，确定投资前估值为40,000万元。在此基础上，公司以1885.75万元的价格向甲方二购买其持有标的公司330.8335万元的注册资本；以438万元的价格向甲方五购买其持有标的公司76.8422万元的注册资本；以

426.25万元的价格向甲方六购买其持有标的公司74.7808万元的注册资本。

甲方与乙方按照法律法规的规定各自承担与股权转让相关的全部税费，过户登记费用由标的公司承担。

本次交易完成后，标的公司股权架构如下：

股东

1.2 投资款的用途

标的公司应将从本次交易中获得的增资款全部用于主营业务生产运营、重庆新建生产基地运营等公司运营或乙方委派董事认可的用途。未经乙方事先书面同意，不得将增资款用于偿还任何公司股东的债务、进行分红等非运营用途。

1.3 投资款的支付

乙方应在协议所述的先决条件全部得到满足后的10个工作日之内一次性将全部增资款划入标的公司事先书面指定的银行账户，并一次性将股权转让价款划入甲方事先书面指定的银行账户（“交割”）。乙方实际支付增资款和股权转让款之日分别为增资和股权转让的“交割日”。自交割日起，乙方获得相应股权及对应的股东权利。标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润以及交割日后标的公司产生的所有利润由乙方与现有股东按持股比例共同享有。（公司已与甲方二、甲方五和甲方六另行签订协议，约定公司自完成股权工商变更登记手续之日起一年内向甲方二、甲方五和甲方六一次性支付本协议约定的股权转让价款。）

2. 交割先决条件

2.1 除非乙方作出书面豁免，否则乙方履行支付投资款的义务应以下列先决条件已全部得到满足为前提（乙方豁免该等条件并不意味着对相关权利的放弃，相关义务方仍应继续履行义务）：

（1）各方已签署和交付标的公司章程、补充协议（如有）以及为完成本次交易事宜需要或应乙方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（该等文件和本协议统称“交易文件”）。

（2）甲方及标的公司已通过有关合伙人会议决议及/或执行董事决定及/或股东会决议或类似文件，批准：（i）本次交易相关事宜；（ii）签署交易文件；（iii）相关权利人放弃对本次交易的优先认购权、优先购买权及其他相关权利；

（3）甲方及标的公司已经获得所有签署并履行交易文件以及完成本次交易必需的第三方同意、审批、授权、登记、许可和批准或已履行向第三方提前通知的义务；

（4）截至交割日，集团公司各方面及集团公司股权上没有发生任何实质变动，或对集团公司的财务状况、前景、经营业绩、营业状况、股权或主要资产的价值造成重大不利影响的事件；未发生适用法律法规、行业规定或其解释的重大变化导致本次交易无法进行的事件；

（5）甲方及标的公司分别且连带地在授权、存续、财务报表、股本结构、不动产、知识产权等方面做出的陈述与保证在评估基准日至交割日均是真实、准确、完整且不具误导性的；

（6）乙方已经完成对集团公司的尽职调查，且尽职调查中发现的问题已经得到妥善解决或已提出乙方认可的具体解决方案；

（7）本次交易已经得到了乙方的投资决策机构的批准；

（8）在本次交易涉及经营者集中反垄断申报的情况下，已取得反垄断机构出具的《不实施进一步审查决定书》或有关批准决定；

（9）甲方及标的公司向乙方发出《付款通知书》，列明有关收款账户信息，并确认本协议相关所有先决条件均已满足。

3. 本协议的生效、补充、修改、变更和解除

3.1 本协议应以下列条件已全部得到满足后生效：

（1）协议各方已签署本协议；

（2）在本次交易涉及经营者集中反垄断申报的情况下，已取得反垄断机构出具的《不实施进一步审查决定书》或有关批准决定。

3.2 经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。

3.3本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议正文互为补充并具有同等的法律效力。

3.4本协议可通过下列方式解除：

（1）本协议各方共同以书面协议解除并确定解除生效时间；

（2）若任何下列情形发生，乙方有权以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：

（i）交割先决条件未能在2023年9月30日前满足或被乙方书面豁免；

（ii）甲方或标的公司的陈述或保证存在不准确、不真实或有重大遗漏，或者发生违反交易文件项下的承诺或其他义务的行为的。

3.5解除的效力

本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，各方应互相配合将相关方恢复到本协议签订前的状态（包括返还从对方得到的投资款、股权等）。除本协议另有约定的，各方互相不承担违约责任。

4. 违约责任

4.1 一般违约责任

如果甲方或标的公司违反其在本协议项下任何义务，而使乙方遭受损失或支付任何费用（包括但不限于合理的律师费），甲方和标的公司应连带地向乙方进行赔偿。

4.2 特定违约责任

甲方及标的公司承诺，对于因交易各方确认的特定原因造成集团公司或乙方受到任何损失，乙方有权要求甲方及标的公司承担连带赔偿责任。

（二）《关于江西环锂新能源科技有限公司增资及股权转让协议之补充协议》主要内容

协议当事人同《关于江西环锂新能源科技有限公司之增资及股权转让协议》。

1. 公司治理

1.1 股东会

标的公司设股东会，股东会由公司的全体股东组成。股东会应按照《公司法》

等法律、行政法规、本补充协议和公司章程的规定行使和履行其职权，股东按照所持标的公司股权比例行使表决权。

乙方合计持有标的公司42%股权并已签署一致行动人协议，乙方为标的公司单一控股大股东，在此前提下，甲方及甲方中任意一方均承诺不主动谋求标的公司控制权，不协助其他第三方谋求标的公司控制权。

1.2 董事会

标的公司董事会由5名成员组成，其中乙方提名3名候选人（其中2人由乙方一提名，1人由乙方二提名），甲方提名2名候选人；标的公司董事长由董事会从乙方一提名的董事中选举产生。

1.3 监事会

标的公司监事会由3名成员组成，其中，乙方一提名1名监事候选人，职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生1名职工代表监事，甲方提名1名监事候选人。监事会主席由监事会从乙方一提名的监事中选举产生。

1.4 公司发展及管理

标的公司实行董事会领导下总经理负责制，保持相对独立的经营自主权。

乙方积极实施多种方式促进标的公司长远发展，乙方同时将加强和推动乙方业务资源与标的公司的协同和对接，支持标的公司在重庆新建产能规划、在广州新建生产基地服务于大湾区锂电可回收利用产业以及资源端全国多点布局等发展战略。

2. 限制约定

如乙方二、乙方三有意转让所持有标的公司的全部或部分股权，或因乙方之间签订的一致行动人协议变更、解除、终止等原因导致乙方一与乙方二、乙方三之间不构成一致行动人，除乙方之间另行协商一致的情形外，乙方二、乙方三不可撤销地同意将拟转让股权转让给乙方一或乙方一指定关联方，乙方一或乙方一指定关联方不可撤销地同意收购乙方二、乙方三拟转让的股权，股权转让价格以交易双方共同委托具有相应资质的评估机构确定的评估价格为准；乙方二、乙方三应书面向乙方一通知上述股权转让意向，如乙方一自收到书面通知之日或者因

本协议变更、解除、终止等原因导致乙方二、乙方三与乙方一之间不构成一致行动人之日起3个月内未向乙方二、乙方三书面确认启动收购程序，乙方二、乙方三有权向其他第三方转让或出让其全部或部分股权。甲方不论是否在同等条件下均不可撤销地同意该股权转让并放弃优先购买权。该等股权转让完成后，乙方二原有的标的公司董事提名权由乙方一享有。

（三）《一致行动协议》主要内容

甲方：广州市金属回收有限公司乙方：北京鼎汉技术集团股份有限公司

1.协议双方均为广州工业投资控股集团有限公司控制的企业，根据《公司法》及《江西环锂新能源科技有限公司章程》的规定，各自行使公司股东权利，包括但不限于召集权、提案权、表决权、收益权等各项权利。

2.协议双方均在江西环锂委派有董事，双方同意委派的董事在董事会上行使表决权时均按同一投票种类进行投票，即对董事会所有议案一致投赞成票，或一致投反对票，亦或一致投弃权票。如果不能协商一致，甲方委派的董事有最终决定权，乙方委派的董事按甲方委派董事确定的投票种类进行投票。

3.本协议双方委派的董事均同时参加董事会并进行投票表决，如一方董事不能参加董事会需要委托其他董事参加会议时，应委托本协议中的另一方董事代为投票表决。

4.在协议双方持有江西环锂股权期间，如乙方有意在股东之间或向股东以外的人转让所持有的全部或部分股权，或因本协议变更、解除、终止等原因导致乙方与甲方之间不构成一致行动人，甲方不可撤销地同意由甲方或甲方指定关联方收购乙方持有的江西环锂的全部或部分股权，同时，乙方不可撤销地同意将股权转让给甲方或甲方指定关联方，股权转让价格以双方委托具有相应资质的评估机构确定的评估价格为准；乙方应书面向甲方通知上述股权转让意向，如甲方自收到乙方书面通知之日或者因本协议变更、解除、终止等原因导致乙方与甲方之间不构成一致行动人之日起3个月内未向乙方书面确认启动收购程序，乙方有权向其他第三方转让或出让其全部或部分股权。双方协商一致的情形除外。

5.本协议自协议双方签字盖章之日起成立，自双方完成江西环锂相关增资及股权转让变更登记之日起生效。非经双方协商一致并采取书面形式确认，本协议不得随意变更。

6.本协议履行过程中出现下列情况，双方可协商解除本协议：

（1）双方协商一致解除本协议；

（2）其中一方不再为广州工业投资控股集团有限公司控制的企业；

（3）其他必须解除的原因。

七、本次交易的可行性

（一）标的公司行业发展前景广阔，有利于提升公司可持续发展能力

公司主营业务聚焦于轨道交通电气化装备与信息化解决方案，随着轨道交通行业进入成熟发展阶段，在保持公司现有业务竞争能力、市场占有率、盈利能力提升的基础上，公司发展战略面向高度协同的新领域、新行业延伸拓展，构建降低行业变动风险、支持公司跨越式发展的第二增长极。

受国家“双碳”目标、绿色发展、循环再生等要求推动，以及镍、钴、锂等上游资源的日益稀缺，电池回收成为兼具环保性、经济性并有效保障动力电池生产资源供给安全的新兴产业。同时，随着动力电池应用增加，电池回收市场将会迎来较长的发展期。江西环锂主营动力电池拆解、回收与梯次利用，是新能源产业链具备发展持久性的重要环节，行业发展空间大，前景广阔。

（二）标的公司质地优质，具备较强的技术先进性和客户基础

江西环锂依托其独创碱催化定向循环及两步纯化技术，锂回收率等指标优于行业水平，具有较强的产品竞争力和盈利能力。标的公司作为国内可通过湿法冶炼回收直接生产电池级碳酸锂的主要企业之一，产品已取得行业内广泛认可，下游客户涵盖国内知名正极材料企业，具备较强的技术先进性和客户基础。

（三）发挥协同优势，推动共赢发展，退出渠道完善

本次交易完成后，公司将与广州金回、广钢新能源开展全方位、深层次的战略合作，充分利用各自资源，发挥各方优势，共同对江西环锂在业务经营、日常

管理方面赋能，优势互补、协同共赢。

根据公司与广州金回的《一致行动协议》，公司如有意向转让所持有的江西环锂股权，广州金回或其指定关联方需不可撤销的完成对该股份的收购，转让价格以双方聘请评估机构确定的评估值为准。本投资具备完善的退出渠道，投资风险较低。

八、本次交易的目的及对公司的影响

随着动力电池应用增加，电池回收市场将会迎来较长的发展期，公司立足自身产品技术与研发资源优势，与广州金回、广钢新能源共同投资江西环锂符合公司发展战略规划，且标的公司优质、估值合理、发展空间大，有利于提升公司盈利水平和推动公司高质量、可持续发展。同时，基于广州工控的协同赋能，退出及投资风险较低。本次交易定价基于广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告（联信评报字【2022】第A0765号），并经各方协商确定投资前估值，根据投资后持股比例计算决定，标的公司定价合理。公司本次投资使用现金出资，资金来源为自有资金，且与交易对手方约定投资款在公司完成股权工商变更登记手续之日起一年内向交易对方支付，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖，符合公司发展战略，符合全体股东利益。

九、风险提示

本次投资的标的公司可能受到宏观经济环境、行业发展趋势、市场需求变化、技术研发进度、生产销售能力、运营管理水平等多方面因素影响，上述因素对公司未来投资收益的影响具有不确定性。

本交易尚未完成交割，存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日与广州金回和广钢新能源累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

十一、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

经审阅，我们认为：公司拟以自有资金2,750万元与广州市金属回收有限公司、广州广钢新能源科技有限公司共同投资江西环锂新能源科技有限公司，本次交易完成后，公司持有江西环锂新能源科技有限公司5%股权。本次交易符合公司战略发展规划和经营发展的需要，且本次交易公平公正，关联交易定价均在公允的交易基础上协商确定，价格公平合理，遵循市场公平交易原则，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于投资江西环锂新能源科技有限公司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十二次会议审议。

（二）独立董事独立意见

经核查，我们一致认为，董事会关于公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事对此议案回避表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与《公司章程》的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。因此，我们一致同意公司本次董事会审议的与关联方共同投资江西环锂新能源科技有限公司事项。

十二、备查文件

（一）第六届董事会第十二次会议决议；

（二）独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

（三）《关于江西环锂新能源科技有限公司之增资及股权转让协议》；

（四）《关于江西环锂新能源科技有限公司增资及股权转让协议之补充协议》；

（五）《一致行动协议》；

（六）《江西环锂新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字【2022】第A0765号）；

（七）深交所要求的其他文件。

特此公告！

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会

二〇二三年七月二十六日