鼎汉技术：信息披露管理制度(2024年1月)

北京鼎汉技术集团股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《北京鼎汉技术集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制定本制度。

第二条 本制度所称“信息”是指可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的信息或事项；本制度所称“披露”是指在规定时间内，通过符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布前述信息，并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东或存托凭证持有人、实际控制人、收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员等，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和深交所的监管。

本制度所称“信息报告义务人”（以下简称“报告义务人”）是指公司董事、监事、高级管理人员以及各部门、纳入公司合并会计报表范围内的公司负责人或其指定人员以及其他因工作职责获得公司内幕信息的人员。

第三条 公司公开披露的信息必须按照深交所的有关规定，将公告文稿和相关备查文件及时报送深交所。

第四条 本制度适用于公司及纳入公司合并财务报表范围内的公司。本制度所称纳入合并财务报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司的持股比例超过50%的子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。

第二章 信息披露的基本原则及一般规定

第五条 公司的信息披露工作应严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深交所的其他相关规定的信息披露内容和格式要求履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第七条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。

公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

第八条 本制度所称“真实”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实陈述。

第九条 本制度所称“准确”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。

公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。

第十条 本制度所称“完整”，是指公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。第十一条 本制度所称“及时”，是指公司及相关信息披露义务人应当自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内披露重大信息。

第十二条 本制度所称“公平”，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄漏未公开重大信息。

第十三条 公司及相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄漏该信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。

第十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深交所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照深交所相关规定暂缓披露。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄漏或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。

第十五条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按照相关规则披露或者履行相关义务可能导致违反境内外法律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深交所相关规定豁免披露。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

第十六条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不

得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

第三章 信息披露的管理

第十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

董事会秘书负责公司未公开重大信息的收集，公司应保证董事会秘书能够及时、畅通的获取有关信息；公司财务总监应配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十八条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第十九条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

第二十条 报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第二十一条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大遗漏、虚假或误导性陈述。

第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的

人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得提前向任何单位和个人泄漏。

第二十三条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对报告义务人进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。第二十四条 董事、监事、高级管理人员在知悉公司的重大事件发生时，应按照公司规定立即履行报告义务，董事长在接到报告后，应当立即向公司董事会报告，同时敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第二十五条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并及时提供相应的文件资料：

（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的签署情况及其主要内容；

（二）上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因；

（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；

（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；

（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。

第二十六条 内部信息报告形式，包括但不限于：

（一）书面形式；

（二）电话形式；

（三）电子邮件形式；

（四）口头形式；

（五）会议形式。

报告义务人员应在知悉重大信息时立即以上述方式向公司董事长或董事会秘书报告，并在规定时间内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或邮寄给公司董事会秘书或董事会办公室。董事长或董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。第二十七条 公司董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露本制度执行情况。第二十八条 公司董事和董事会、监事和监事会及其他高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第二十九条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时告知董事会秘书。

第三十条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第三十一条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股权变动及相关法律法规或规章要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关的信息披露。

第三十二条 公司设立专门的投资者咨询电话，并在公司网站开设投资者关系专栏，加强与投资者的沟通与交流，及时答复投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

第四章 信息披露的内容

第一节 定期报告

第三十三条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告（半年度报告）和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。第三十四条 公司应当按照中国证监会和深交所的有关规定编制并披露定期报告，并在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所，供社会公众查阅。定期报告的摘要应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第三十五条 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

第三十六条 公司的董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会和深交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第三十七条 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票，出现可能影响定期报告按期披露的情形，应立即向公司董事会报告；

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深交所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，注明本人就无法保证或者持异议事项在定期报告编制及审议过程中的沟通决策情况以及履行勤勉义务所采取的尽职调查措施等信息，公司应当将该说明与定期报告同时予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。按照此项规定发表意见的，董事、监事和高级管理人员应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第三十八条 公司预计经营业绩或财务状况发生本制度第四十六条第（二）项所涉情形时，应当及时进行业绩预告。

第三十九条 公司定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第四十条 公司年度报告中财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或者弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深交所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者深交所另有规定的除外。

第四十一条 公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司董事会应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向深交所提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（四）中国证监会和深交所要求的其他文件。

公司出现前述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报告或者专项鉴证报告等有关资料。

第二节 临时报告

第四十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所规则等相关规定发布的除定期报告以外的公告。

公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当按相关法律法规等规定及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第四十三条 临时报告包括但不限于下列事项：

（一）董事会决议、监事会决议、股东大会决议公告；

（二）召开股东大会或变更股东大会召开日期的公告；

（三）独立董事的声明、意见及报告；

（四）应披露的交易事项；

（五）应披露的关联交易事项；

（六）应披露的其他重大事件。

第四十四条 应披露的交易事项

（一）应披露的交易包括下列事项：

1、购买或出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

3、提供财务资助（含委托贷款）；

4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、赠与或受赠资产；

8、债权或债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

12、深交所或公司认定的其他交易。

公司的下列活动不属于前款规定的事项：

1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。

（二）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司进行的同一类别且标的相关的交易，应当按照十二个月内累计计算的原则适用上述披露标准。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照上述规定披露和履行相应程序。

已按规定履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十五条 应披露的关联交易事项

（一）关联交易：是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

1、本制度第四十四条第（一）项所规定的应披露交易事项；

2、购买原材料、燃料、动力；

3、销售产品、商品；

4、提供或接受劳务；

5、委托或受托销售；

6、关联双方共同投资；

7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

（二）上述关联交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

1、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

2、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；

3、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后

及时披露，并提交股东大会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。

公司在连续十二个月内发生的，与同一关联人（含与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第四十六条 应披露的其他重大事件

（一）公司发生的重大诉讼、仲裁属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：

1、公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的；

2、涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；

3、可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

4、深交所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则适用上述披露标准，已按照规定履行相关披露义务的，不再纳入累计计算范围。

公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

（二）业绩预告、业绩快报和盈利预测

1、公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应在会计

年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（1）净利润为负值；

（2）实现扭亏为盈；

（3）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（4）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；

（5）期末净资产为负；

（6）深交所认定的其他情形。

公司触及前述第（4）种情形的，应当预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、净利润、扣除非经常性损益后的净利润。

2、公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

3、公司董事会应当密切关注发生或可能发生对公司经营成果和财务状况有重大影响的事项，及时对年度经营业绩和财务状况进行预计。预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

（三）利润分配和资本公积金转增股本

公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当于实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

（四）股票交易异常波动和澄清

1、股票交易被中国证监会或者深交所根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从公告之日起重新起算。

2、公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。

（五）公司出现下列风险事项，应当及时披露相关情况及对公司的影响：

1、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；

6、公司预计出现净资产为负值；

7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未计提足额坏账准备；

8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；

9、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处罚；

11、公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；

13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；

14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；

15、发生重大环境、生产及产品安全事故；

16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

17、不当使用科学技术、违反科学伦理；

18、深交所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。

上述事项涉及具体金额的，应当比照第四十四条第（二）项规定的标准予以披露。

（六）公司出现下列情形之一的，应当及时向深交所报告并披露：

1、公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等的变更，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在符合条件的媒体上披露；

2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；

3、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

4、变更会计政策、会计估计；

5、董事会通过发行新股或其他境内外发行融资方案；

6、公司发行新股或其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；

7、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；

8、公司的董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上监事提出辞职或者发生变动；

9、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；

10、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括主要产品价

格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；

11、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

12、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；

13、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；

14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

15、获得大额政府补贴等额外收益；

16、发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；

17、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

18、中国证监会规定、深交所或者公司认定的其他情形。

第四十七条 公司应按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及本制度的规定办理重大事件的披露工作，公司重大事件的披露标准适用《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。

第五章 信息披露的程序

第四十八条 定期报告的起草、审核、披露程序：

（一）公司董事会秘书会同公司财务等部门制订出定期报告编制和披露工作时间表，组织公司相关职能部门按照相关法律法规和证券监管机构的规定编制定期报告初稿；

（二）审计委员会审议定期报告并形成审阅意见；

（三）董事会审议定期报告并形成决议；

（四）监事会审议定期报告并形成书面审核意见；

（五）董事、监事、高级管理人员出具书面确认意见；

（六）定期报告披露。董事会秘书根据董事会意见，完成定期报告编制，于规定时间将报告全文和摘要、相应决议文件及深交所要求报送和披露的其他文件，报送深交所，并于规定时间在指定媒体披露及报送相关证券监管机构备案。

第四十九条 临时报告的起草、审核、披露程序

（一）重大信息的收集和内部报告

董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各分公司及子公司负责人、公司控股股东和实际控制人及持股5%以上的股东在知悉重大事项后应按照本制度的规定及时通知董事长或者董事会秘书。

公司证券价格出现异常波动或传闻可能对公司证券交易价格产生重大影响时，董事会秘书应当及时向相关各方了解情况，收集信息。

（二）临时报告的起草

董事会秘书组织起草临时报告。

（三）临时报告的审核

对于无需经董事会审批的事项，由董事会秘书审核，董事长批准后披露。监事会发布的临时报告，由监事会审批后披露。

对于需经公司董事会、监事会或股东大会批准的事项，按照《公司章程》及相关议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。

（四）临时报告披露

董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后，及时履行披露义务：

（一）董事会、监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时；

（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄漏、引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第五十一条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第五十二条 公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。在实质性法律手续完成的同时，有关部门负责人应立即通知公司董事会秘书并提供相关资料。

第五十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第五十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第五十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章 信息披露的方式和媒体

第五十六条 公司信息披露的报刊或媒体为符合中国证监会和深交所规定条件的报刊或媒体。

第五十七条 公司可以通过新闻媒介或以新闻发布会的形式定期发布公司有关信息，但不得以答记者问或发布新闻等任何形式代替应当履行的报告和公告

义务。

第五十八条 公司除在中国证监会指定的媒体上披露信息外，还可根据需要在公司网站和其他媒体上披露信息，但应保证：

（一）指定媒体披露时间不晚于非指定媒体；

（二）媒体披露的同一信息内容一致。

公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第五十九条 公司各部门和子公司应加强内部局域网、网站、内刊、其他宣传资料的管理，防止通过上述渠道泄漏公司未公开的重大信息。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

第六十条 信息披露的文件格式，遵照中国证监会、深交所的有关规定。

第七章 信息披露的保密要求

第六十一条 公司董事长、总裁为公司保密工作的第一责任人，副总裁及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下属公司保密工作第一责任人。公司董事会应与各层次的保密工作第一责任人签署责任书。

第六十二条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可以涉及内幕信息的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。

第六十三条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。

第六十四条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人

披露，信息的知情者应保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。第六十五条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开过的信息或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开过的可能会对公司股票价格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。第六十六条 公司在进行商务谈判、银行贷款等事项时，因特殊情况确实需要向对方提供未公开重大信息，公司应要求对方签署保密协议，保证不对外泄漏有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖该公司证券。一旦出现泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应及时采取措施、报告深交所并立即公告。第六十七条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一旦出现信息泄漏，公司应立即报告深交所并公告：

（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流；

（二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第八章 信息披露的责任追究

第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十九条 有关人员违反信息披露规定，造成公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应承担相应的法律责任。

第七十条 有关人员失职，导致公司信息披露违规，造成严重影响或损失的，

应给予该责任人批评、警告，直至解除其职务的处理措施，并追究其相应的经济赔偿责任。第七十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、特定对象等违反本制度及相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的，公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第七十二条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关人员必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第九章 信息披露文件的档案管理

第七十三条 公司对外信息披露和报送的文件（包括定期报告和临时报告）要设立专卷存档保管。其他相关资料也要分类专卷存档保管。

第七十四条 以公司名义对外联络事务时（主要指联系中国证监会及其派出机构、深交所等），应做好电话联系的文字记录存档保管，以公司名义对上述单位正式行文时，须经公司董事长或董事长指定的董事审核批准。

第七十五条 公司信息披露文件及相关资料由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第十章 附 则

第七十六条 本制度所称“以上”含本数，“低于”“少于”“超过”不含本数。

第七十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并修订本制度，报董事会审议通过。

第七十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订及解释。第七十九条 本制度自董事会审议通过之日起施行。

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会

二〇二四年一月