鼎汉技术：关于下属全资公司与关联方开展融资租赁暨关联交易的公告
证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-38
北京鼎汉技术集团股份有限公司关于下属全资公司与关联方开展融资租赁
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年06月28日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于下属全资公司与关联方开展融资租赁暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、关联交易概述
为进一步盘活存量资产，拓宽融资渠道，满足下属全资公司江门中车轨道交通装备有限公司（以下简称“江门中车”）日常生产经营需要，江门中车拟与广州工控万宝融资租赁有限公司（以下简称“万宝融资租赁”）开展融资租赁业务，拟签订《融资租赁合同（售后回租）》及《购买合同》，租赁方式为售后回租，交易标的为江门中车的生产设备，融资金额为人民币6,500万元，租赁期限为36个月，每笔业务租赁利率不超过5.5%，手续费为1%，江门中车将与万宝融资租赁签订融资租赁合同等相关文件。
万宝融资租赁与公司同为广州工业投资控股集团有限公司的下属控股公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（二）款规定的关联关系情形，万宝融资租赁为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2024年06月28日召开的第六届董事会第十八次会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于下属全资公司与关联方开展融资租赁暨关联交易的议案》，关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生回避表
决。独立董事专门会议审议通过该事项。
本年年初至披露日，因上述关联交易金额及累计该类关联交易总金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
| 企业名称 | 广州工控万宝融资租赁有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5AKFLGXR |
| 成立时间 | 2017年10月19日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册地址 | 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G4751（仅限办公用途）（JM） |
| 主要办公地点 | 广州市海珠区金沙路9号工控科创大厦20层 |
| 法定代表人 | 易晓明 |
| 注册资本 | 180,000万人民币 |
| 经营范围 | 融资租赁服务（限外商投资企业经营）；租赁业务；租赁交易咨询和担保；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；医疗设备租赁服务；兼营与主营业务有关的商业保理业务（仅限融资租赁企业经营） |
| 股权结构 | 广州工业投资控股集团有限公司持股51.64%，广州万宝长睿投资有限公司持股23.07%，金钧企业（集团）有限公司持股17.60%，万宝长丰实业有限公司持股7.69% |
| 实际控制人 | 广州市人民政府 |
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
万宝融资租赁成立于2017年10月19日，注册地位于广州市南沙区，是一家由广东省商务厅批准设立的中外合资融资租赁企业，主要面向全国开展融资租赁业务。近三年来，公司主要以国有背景、上市公司、大型企业为客户群，聚焦高端制造业、教育业、医疗、高科技等战略新兴产业，业务规模不断扩大。
（三）主要财务数据
单位：人民币亿元
| 主要财务数据 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年03月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 68.02 | 66.19 |
| 净资产 | 21.89 | 22.11 |
| 主要财务数据 | 2023年1-12月（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 3.34 | 0.89 |
| 净利润 | 0.64 | 0.21 |
| 是否为失信被执行人 | 否 | 否 |
（四）与上市公司关联关系
万宝融资租赁与公司同为广州工业投资控股集团有限公司的下属控股公司。
三、关联交易标的的基本情况
（一）租赁标的物：《融资租赁合同（售后回租）》中租赁物件清单约定的设备资产，为江门中车拥有完整所有权之资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等；
（二）租赁标的物实际使用场所：江门市新会区会城江湾路83号江门中车轨道交通装备有限公司；
（三）标的物价值：以第三方资产评估机构对标的物的实际评估价值为准。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照当前市场水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，且不高于同等条件下市场平均定价水平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）《融资租赁合同（售后回租）》
1、甲方（出租人）：广州工控万宝融资租赁有限公司
2、乙方（承租人）：江门中车轨道交通装备有限公司
3、租赁方式：售后回租。
4、租赁物件：《融资租赁合同（售后回租）》项下附件二《租赁物清单》所记载的特定物件及其附件、辅助装置、易损件、更换件及/或增添件等。与关联合同《购买合同》所约定的标的物一致。
5、租赁本金（租赁物价款）：6,500.00万元。
6、设备场所：租赁物件实际使用场地。
7、租赁期限：36个月，自起租日开始计算。
8、租金及支付方式及期次：以《融资租赁合同（售后回租）》附件四中《乙方还租日程表》为准，共12期。
9、租赁期满后租赁物件的处理：
承租人向出租人付清融资租赁合同项下的全部租金、违约金、名义货价和其他应付款项的前提下，无需出租人实际交付，承租人按其届时状态获得租赁物所有权。
（二）《购买合同》
1、甲方（买受方）：广州工控万宝融资租赁有限公司
2、乙方（出卖人）：江门中车轨道交通装备有限公司
3、标的物：《融资租赁合同（售后回租）》项下租赁物。
4、交货地点：所有权转移时租赁物设置地点。
5、协议价款：甲乙双方确认租赁物购买价款为RMB6,500.00万元。
六、本次融资租赁的目的及对公司的影响
公司下属全资公司与关联方开展融资租赁业务，是为满足其业务发展需要，有利于拓宽融资渠道，解决日常经营资金需求，降低公司融资成本。本次关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖。
万宝融资租赁具有良好的履约能力，且为广州工业投资控股集团有限公司控股的公司，本次关联交易风险较低。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，本年年初至披露日公司未与万宝融资租赁发生其他关联交易。公司与广州工控下属其他关联公司发生的日常关联交易已经公司第六届董事会第十六次会议、2023年度股东大会审议通过，未包含在上述累计金额中。
八、独立董事专门会议决议
公司下属全资公司江门中车与万宝融资租赁的关联交易，有利于拓宽融资渠道，解决公司日常经营资金需求，有利于降低公司融资成本，不会影响公司业务的独立性。本次交易遵循自愿、平等、公平的原则，业务综合成本参照市场同期水平并充分考虑优化公司融资成本，最终由交易双方协商确定，且不高于同期同类条件下的市场标准，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、备查文件
（一）第六届董事会第十八次会议决议；
（二）第六届董事会第二次独立董事专门会议决议；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告！
北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会
二〇二四年六月二十九日