鼎汉技术：第六届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：300011 证券简称：鼎汉技术 公告编号：2024-57

北京鼎汉技术集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京鼎汉技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十一次会议于2024年09月12日在公司会议室以通讯方式召开，会议通知已于2024年09月08日以通讯方式发出，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，均以通讯表决方式出席本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长顾庆伟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：

一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会按照向特定对象发行A股股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查论证，认为公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件。

关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生回避了对本议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、会议逐项审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

董事会就本次向特定对象发行A股股票（以下称“本次发行”）方案的议

案进行逐项审议并表决如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在深圳证券交易所（以下称“深交所”）审核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的批复文件后，在有效期内选择适当时机实施。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为公司控股股东广州工控资本管理有限公司，其以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格及定价原则

公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议审议通过本次发行的决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为4.78元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

两项同时进行：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整后发行价格，P

为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，

每股送红股或转增股本数为N。

如根据相关法律法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，公司可依据前述要求确定新的发行价格。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过53,600,000股（含本数），占发行前公司总股本的9.59%，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

最终发行股份数量将由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定，如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管要求变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次向特定对象发行的股份数量及发行对象认购数量将作相应调整。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期内，发行对象所取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应遵守前述限售期安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律法规、规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定执行。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（七）募集资金数额和用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过25,620.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（八）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行决议的有效期

本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月内有效。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。

关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生回避了对本议案的逐项表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，编制了《北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。

关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生回避了对本议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，以及公司目前所处的发展阶段、资金需求、融资情况等编制了《北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生回避了对本议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，对本次发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，编制了《北京鼎汉技术集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。

关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生回避了对本议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的有关规定，并综合考虑公司发展战略、行业发展趋势、股东分红回报规划等因素，公司制定了《北京鼎汉技术集团股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为了保障中小投资者的利益，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的影响进行分析测算，并制定了拟采取的填补措施。公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。

关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生回避了对本议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于设立公司向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放本次向特定对象发行A股股票募集资金。同时，董事会同意授权经理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户设立事宜，并在募集资金到位后一个月内与届时确定的募集资金托管银行、本次发行的保荐机构签署募集资金三方监管协议。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

鉴于公司前次募集资金到账时间为2017年07月19日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

为保证本次向特定对象发行A股股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内办理本次向特定对象发行A股股票的相关事宜，包括但不限于：

1、根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行条件的前提下，确定并实施向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例等与发行方案相关的一切事宜；

2、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据证券监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

4、根据证券监管部门的规定和要求对发行方案、发行条款、募集资金金额

及运用计划等与本次发行相关内容做出适当的修订和调整；若本次发行前公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

5、办理募集资金专项存储账户设立事宜；

6、在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，对《公司章程》中关于公司注册资本、股份数等有关条款进行修改，并办理工商变更登记、本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、若与本次发行相关的法律法规、规范性文件、政策或市场条件发生变化，对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；若出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

8、聘请中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；

9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；

10、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行相关的其他事宜；

11、本授权的有效期为十二个月，自公司股东大会审议通过本议案之日起计算。

关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生回避了对本议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于公司与关联方签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》

公司本次拟向特定对象广州工控资本管理有限公司发行股票，并与广州工控资本管理有限公司签署附条件生效的股份认购合同，广州工控资本管理有限公司为公司的控股股东，与公司存在关联关系，其认购公司本次发行股票及与公司签署附条件生效的股份认购合同构成关联交易。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会规定信息披露媒体的相关公告。关联董事吕爱武先生、左梁先生、梁春华先生回避了对本议案的表决。本议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于暂不召开审议本次向特定对象发行股票事宜的股东大会的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，基于公司本次向特定对象发行A股股票的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开审议本次发行相关事宜的股东大会，待相关工作及事项完成后，公司将确定召开股东大会的时间并发出股东大会通知，将与本次发行相关的议案提请公司股东大会审议。

特此公告！

北京鼎汉技术集团股份有限公司董事会

二〇二四年九月十三日