鼎汉技术：广发证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

广发证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

2024年9月

声明本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，广发证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作如下声明：

1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出承诺，保证其所提供的信息和文件真实、准确、完整，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题，同时督促了信息披露义务人及时履行信息披露义务。

5、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》中有关本次权益变动的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的

责任。

6、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

7、本财务顾问与信息披露义务人就权益变动后的持续督导事宜，双方已签署财务顾问协议，约定了财务顾问的持续督导义务。

8、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

9、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。

目录

声明 ...... 1

目录 ...... 3

释义 ...... 4

财务顾问核查意见 ...... 5

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查 ...... 5

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查 ...... 5

三、对本次权益变动的目的及计划核查 ...... 20

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查 ...... 21

五、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 25

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查 ...... 26

七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查 ...... 28

八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查 ...... 28

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 32

十、对其他重大事项的核查 ...... 33

十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 33

十二、财务顾问结论意见 ...... 34

释义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

财务顾问核查意见

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》所披露内容的核查信息披露义务人已按照《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人介绍、本次权益变动目的及计划、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查

1、信息披露义务人

截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：

2、信息披露义务人一致行动人

股权投资管理；股权投资；受托管理股权投资基金；投资咨询服务；企业自有资金投资；企业管理咨询服务

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人相关的股权及其控制关系的核查

1、信息披露义务人及一致行动人的控制关系

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人的控制关系图如下：

2、信息披露义务人及一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况经核查并与信息披露义务人及一致行动人确认，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为工控集团，实际控制人为广州市人民政府；一致行动人轨交基金的执行事务合伙人为工创汇吉。

（三）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业情况的核查

1、信息披露义务人所控制的核心企业情况

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司外，信息披露义务人所控制的核心企业情况如下：

鼎汉技术

鼎汉技术工控资本

工控资本工控集团

工控集团广州市人民政府

广州市人民政府轨交基金

轨交基金

10.25%

10.25%

9.12%

9.12%

90%

90%

84.75%

15.25%

15.25%

100%

2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署日，除上市公司外，工控集团控制的核心企业情况如下：

3、信息披露义务人一致行动人所控制的核心企业情况

经核查，截至本核查意见签署日，轨交基金及其执行事务合伙人工创汇吉没有其他控制的核心企业。

（四）对信息披露义务人及一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查

经核查，工控资本主要从事资产管理、投资等业务。工控资本最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

经核查，轨交基金主要从事股权投资。轨交基金最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经审计。

（五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年涉及的诉讼、仲裁和重大处罚情况的核查

根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）对信息披露义务人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

截至本核查意见签署日，一致行动人轨交基金的执行事务合伙人委派代表为邱佳智，其基本情况如下：

根据信息披露义务人及一致行动人提供的董事、监事、高级管理人员及委派代表名单及其出具的承诺并经核查，截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员及委派代表在最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（七）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司5%以上股份的情况以及持有金融机构5%以上股份情况的核查

1、信息披露义务人相关情况

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除鼎汉技术外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

除上述情况外，工控资本还直接或间接持有私募股权投资机构、融资租赁公司、小额贷款公司等机构股权。

2、信息披露义务人控股股东相关情况

根据信息披露义务人控股股东工控集团出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除鼎汉技术外，工控集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：工控集团除直接和间接合计持有广州广钢气体能源股份有限公司（688548.SH）40.92%股份外，同时与合计持有该上市公司表决权6.68%的股东（井冈山市大气天成投资合伙企业

（有限合伙）、井冈山市大气天成壹号投资合伙企业（有限合伙）以及井冈山市大气天成贰号投资合伙企业（有限合伙））签订了一致行动协议，故对该上市公司的表决权比例为47.60%。

根据工控集团出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，工控集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况如下：

除上述情况外，工控集团还直接或间接持有私募股权投资机构、融资租赁公司、小额贷款公司等机构股权。

3、信息披露义务人一致行动人相关情况

根据信息披露义务人一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除鼎汉技术外，轨交基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

根据信息披露义务人一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，轨交基金执行事务合伙人工创汇吉不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

根据轨交基金出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，轨交基金及其执行事务合伙人工创汇吉不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其

他金融机构5%以上股份的情况。

（八）对信息披露义务人及一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况的核查根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，工控资本的控股股东为工控集团，实际控制人为广州市人民政府，最近两年内未发生变更；截至本核查意见签署日，轨交基金的执行事务合伙人为工创汇吉，最近两年内未发生变更。

三、对本次权益变动的目的及计划核查

（一）对本次权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：

“工控资本认购上市公司本次向特定对象发行股票的目的是支持鼎汉技术发展并提高自身持股比例。本次交易有利于优化上市公司资产负债结构、降低资产负债率，为上市公司业务发展提供资金助力，同时通过本次交易，工控资本持股比例进一步提升，体现了大股东对上市公司的支持，为上市公司长期稳定发展提供支持。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动的目的明确，未与现行法律法规要求相背。

（二）对信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内继续增持上市公司或者处置已经拥有权益的股份的核查

根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划，若未来发生相关权益变动事项，其将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

（三）对本次权益变动的决策和审批程序的核查

2024年9月2日，工控资本召开董事会审议通过本次交易；

2024年9月12日，工控资本与上市公司完成附条件生效的股份认购合同的签署；2024年9月12日，上市公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了关于上市公司向特定对象发行股票的相关议案。

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的决策程序，本次权益变动的方式符合法律、法规的规定。

四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动方式及本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人拥有权益的股份情况的核查

本次权益变动方式为，信息披露义务人工控资本以现金方式认购上市公司向特定对象发行的股票，认购股票数量不超过53,600,000股，认购金额不超过人民币25,620.80万元。

本次权益变动前，信息披露义务人工控资本直接持有上市公司57,261,665股股份，约占上市公司总股本的10.25%；并通过轨交基金享有上市公司50,956,436股股份（占上市公司总股本的9.12%）对应的表决权，即工控资本合计拥有的上市公司表决权比例为19.37%，为公司的控股股东。

按本次发行上限53,600,000股测算，本次权益变动完成后，工控资本持有上市公司110,861,665股股份，约占上市公司发行后总股本的18.11%；轨交基金仍持有上市公司50,956,436股股份，约占上市公司发行后总股本的8.31%。因此，本次权益变动后，广州工控资本合计拥有的上市公司表决权比例为26.43%。

本次权益变动后，上市公司控股股东仍为工控资本，实际控制人仍为广州市人民政府，未发生变化。

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（二）对本次权益变动相关协议内容的核查

工控资本于2024年9月12日与上市公司签署了附条件生效的股份认购合

同，主要内容如下：

1、合同主体

甲方：北京鼎汉技术集团股份有限公司乙方：广州工控资本管理有限公司

2、合同主要内容

（1）本次发行

本次发行的定价基准日：甲方第六届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行的定价原则和发行价格：本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股4.78元。

本次发行价格的调整：若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

本次发行股票的种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次发行股票数量：本次向特定对象发行股票数量为不超过5,360万股（含本数），不超过公司本次向特定对象发行前的总股本的30%。最终发行数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股份回购、股权激励计划等其他原因导致本次发行前公司总股本数量发生变动的，则本次发行的股票数量上限将按照中国证监会及深交所的相应规则进行相应调整。

上市地点：本次发行的股票将在深交所创业板上市。

（2）股份认购

双方协商同意，乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份，认购数量为不超过5,360万股（含本数），认购款项为不超过25,620.80万元，最终认购款项为公司实际发行数量乘以发行价格。

限售期：乙方认购甲方本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。若上述所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。若因公司送股、资本公积转增股本等原因造成公司本次发行结束后股份增加的，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

乙方应根据相关法律、法规、规范性文件以及证券监管机构等的要求，就其认购股份出具相关股份锁定承诺（如需），并办理相关股份锁定登记事项。

（3）前提条件、支付方式与股份登记

①本次发行与认购的前提条件：

A.本合同已经甲、乙双方适当签署；

B.甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项；

C.乙方及其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准其以现金方式认购甲方本次发行及相关事项；

D.甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

②支付方式：

A.第（3）①条约定前提条件全部实现后，乙方应按照甲方或甲方为本次发

行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购款项缴纳通知之日起10个工作日内将本次发行的认购对价以现金方式汇入本次发行专用银行账户。B.甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）收到全部认购款项之日起10个工作日内，应指定具有证券业务资格的会计师事务所对乙方认购款项进行验资并出具验资报告。在本次发行验资完毕后，上述全部认购款项扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。

C.甲方应根据届时相关证券监管机构要求，向证券登记结算公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请，乙方应提供必要的配合。本次发行登记完成后乙方可行使其作为认购股份股东的权利，依其持有甲方股份数量享有有关法律、法规及甲方《公司章程》规定的股东权益。

（4）违约责任

①如乙方逾期支付本合同约定的认购款项，则每逾期一日，乙方应向甲方支付认购款项万分之一的违约金；逾期超过30日，甲方有权单方解除本合同，并认定乙方认购无效，乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于聘请中介机构的费用等。

②如本合同任何一方违反本合同任何条款，包括但不限于其在本合同项下所做的任何陈述和保证存在不真实、不完整、不准确或具有误导性的情形，构成违约，违约方应承担违约责任并应赔偿因违约行为给其他方造成的全部损失。

③如任何一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行，或违约方在收到守约方书面整改通知之日起30日内仍未对其违约行为进行补救、整改，则守约方有权发出书面通知解除本合同。

④双方同意，本次发行出现下列事项，双方互不承担违约责任：

A.本次发行未能获得甲方董事会、股东大会批准；

B.本次发行未能获得乙方或其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准；

C.本次发行未能获得深交所审核通过或中国证监会注册。

D.本次发行因不可抗力或法律、法规、政策重大变更导致不能实施；E.根据法律、法规、政策重大变更或证券监管机构要求，甲方调整或取消本次发行。

（5）生效及其他

①本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，除本合同保密条款约定外，本合同其他条款为附条件生效的条款，在满足以下全部条件后生效：

A.甲方董事会、股东大会批准本次发行及相关事项；

B.乙方及其上级主管部门、国资主管部门有权决策机构批准其以现金方式认购甲方本次发行及相关事项；

C.甲方本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。

②本合同未尽事宜，由双方另行协商确定，双方应签署书面协议对本合同进行修改或补充。

③本合同任何条款的无效均不影响本合同中与该条款无关的任何其他条款的有效性。

经核查，信息披露义务人于《详式权益变动报告书》中披露的对本次权益变动相关协议的主要内容符合相关法律法规的规定。

（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份的权利与限制情况的核查

信息披露义务人承诺本次认购上市公司非公开发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已出具相关承诺。

五、对信息披露义务人资金来源的核查

根据附条件生效的股份认购合同，信息披露义务人认购金额为不超过人民币25,620.80万元。

就认购资金来源，信息披露义务人已出具承诺：

“本公司本次拟支付的认购资金全部来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规；认购资金不存在对外募集、以结构化方式进行融资的情形；不存在直接或间接使用鼎汉技术及其关联方（本公司、本公司控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）资金的情形；不存在接受鼎汉技术或其关联方（本公司、本公司控股股东控制的除鼎汉技术及其子公司以外的其他企业除外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形；认购股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”

根据信息披露义务人出具的相关承诺并经核查，本财务顾问认为：上市公司控股股东认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或者间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形。

六、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内上市公司主营业务调整计划

自本核查意见签署日12个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的明确计划。未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对资产、业务进行调整，信息披露义务人及一致行动人需严格按照中国证监会和深交所的相关要求履行相应的信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换资产的重组计划

自本核查意见签署日12个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司购买或置换资产的重组计划。未来，根据上市公司实际情况，若筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟开展资产、业务重组计划，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律

法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无调整上市公司现任董事、监事和高级管理人员的计划。如未来根据上市公司实际情况需要对上市公司董事会、监事会及高级管理人员进行调整，信息披露义务人及一致行动人需严格按照有关法律法规及公司章程的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如未来因经营需求需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应程序和义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司已制定的分红政策进行重大调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及一致行动人需严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人的后续计划不会损害上市公司其他股东的利益。

七、对前六个月买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人持有及买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人及一致行动人提供的自查结果，本核查意见签署日前六个月内，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人未以任何方式通过证券交易所交易系统买卖上市公司股份。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据信息披露义务人及一致行动人提供的自查结果，本核查意见签署日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

八、对本次权益变动对上市公司影响分析的核查

（一）本次交易对上市公司独立性的影响

为促进上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性，信息披露义务人工控资本及其控股股东工控集团出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“（一）保证鼎汉技术人员独立

本公司承诺与鼎汉技术保证人员独立，鼎汉技术的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司其他下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。鼎汉技术的财务人员不会在本公司及本公司下属企业兼职。

（二）保证鼎汉技术资产独立完整

1、保证鼎汉技术具有独立完整的资产。

2、保证鼎汉技术不存在资金、资产被本公司及本公司下属企业占用的情形。

（三）保证鼎汉技术财务独立

1、保证鼎汉技术建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证鼎汉技术具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证鼎汉技术独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

4、保证鼎汉技术的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

5、保证鼎汉技术能够独立作出财务决策，本公司不干预鼎汉技术的资金使用。

（四）保证鼎汉技术机构独立

1、保证鼎汉技术拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证鼎汉技术办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证鼎汉技术董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证鼎汉技术业务独立

1、保证鼎汉技术业务独立。

2、保证鼎汉技术拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

（六）本承诺函满足下述条件之日起生效：

1、本函经本公司签署；

2、本公司（工控资本）为鼎汉技术的控股股东。

（七）本承诺函自生效之日起至发生以下情形时终止（以较早为准）：

1、本公司（工控资本）不再是鼎汉技术的控股股东；

2、鼎汉技术终止上市。

（八）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”轨交基金出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺内容如下：

“为保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本企业作为工控资本的一致行动人，现承诺在保证上市公司于本次交易完成后在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立的事项上与工控资本采取一致行动。相关承诺在本企业与工控资本采取一致行动期间持续有效。”

（二）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、同业竞争

为了避免未来与上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及其他股东的利益，信息披露义务人工控资本及其控股股东工控集团出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与上市公司及其附属企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制的企业避免发生与上市公司及其附属企业主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

3、对于上市公司的正常生产经营活动，本公司保证不利用控股股东地位进行损害上市公司及上市公司中小股东合法权益的活动。

4、本承诺满足下述条件之日起生效：

（1）经本公司正式盖章；

（2）本公司（工控资本）为鼎汉技术的控股股东。

5、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：

（1）本公司（工控资本）不再是鼎汉技术的控股股东。

（2）鼎汉技术终止上市。

6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”

轨交基金出具《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

“截至本承诺出具之日，本企业及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业所从事的业务与上市公司所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本企业作为工控资本的一致行动人，现承诺在避免同业竞争的事项时与工控资本采取一致行动。相关承诺在本企业与工控资本采取一致行动期间持续有效。”

2、关联交易

为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人工控资本及其控股股东工控集团出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业与上市公司之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。

2、本公司将尽量减少本公司及本公司控制的企业与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

3、对于无法避免或者合理存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序。

4、保证关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

5、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

6、本承诺满足下述条件之日起生效：

（1）经本公司正式盖章；

（2）本公司（工控资本）为鼎汉技术的控股股东。

7、本承诺自生效之日起至发生以下任一情形时终止（以孰早为准）：

（1）本公司（工控资本）不再是鼎汉技术的控股股东；

（2）鼎汉技术终止上市。

8、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”轨交基金出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“本次交易前，本企业及本企业控制的其他主体与上市公司及上市公司控制的其他主体之间不存在关联交易。为了规范本企业可能与上市公司产生的关联交易，确保上市公司全体股东利益不受损害，本次交易完成后，本企业作为工控资本的一致行动人，现承诺在减少及规范关联交易的事项时与工控资本采取一致行动。相关承诺在本企业与工控资本采取一致行动期间持续有效。”

九、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

经核查，本核查意见签署日前24个月内，除本次交易及已披露关联交易外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元的交易；

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在对拟或者已更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排截至本核查意见签署日前24个月内，除本次权益变动所涉事项外，信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十、对其他重大事项的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的以下情况：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、存在《公司法》第一百七十八条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问关于本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

根据证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本财务顾问对本次权益变动中信息披露义务人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，具体情况如下：

截至本核查意见签署日，广发证券作为本次权益变动的财务顾问，不存在直

接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。截至本核查意见签署日，根据信息披露义务人出具的说明，工控资本作为本次权益变动的信息披露义务人，除聘请了广发证券股份有限公司担任本次权益变动的证券服务机构外，还聘请了广东凯律律师事务所及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）参与前期尽职调查相关工作，除此以外，工控资本不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。本财务顾问认为，上述聘请符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十二、财务顾问结论意见

综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。（以下无正文）

（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于北京鼎汉技术集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人或授权代表：

胡金泉

财务顾问主办人：

边洪滨 袁雅静

邓华聪

广发证券股份有限公司

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