华测检测：董事会薪酬考核与提名委员会工作细则(2023年12月)
华测检测认证集团股份有限公司董事会薪酬考核与提名委员会工作细则
1 总则
1.1 为进一步建立健全华测检测认证集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高管人员（高管指公司总裁、副总裁）的提名、薪酬考核和管理制度，规范和优化董事会、高管层组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件以及《华测检测认证集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会设立薪酬考核与提名委员会，并制定本工作细则。
1.2 薪酬考核与提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。2 人员组成
2.1 薪酬考核与提名委员会由3名董事组成，其中独立董事至少2名。
2.2 薪酬考核与提名委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或1/3以上董事提名，并由董事会选举产生。
2.3 薪酬考核与提名委员会设主任委员1名，由董事会在独立董事委员中选举产生，负责主持委员会工作。
2.4 薪酬考核与提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述2.1至2.3的规定补足委员人数。
2.5 公司董事会办公室为薪酬考核与提名委员会的日常工作机构，主要职责是
根据薪酬考核与提名委员会要求，组织准备相关材料、组织会议、负责日常工作联络等事宜。3 职责权限
3.1 薪酬考核与提名委员会的主要职责如下：
3.1.1 根据公司的经营活动、资产规模和股权结构对董事会的组成人数和
构成向董事会提出建议；
3.1.2 研究董事、高管人员的选择标准和程序，搜寻合格的董事、高管人
员人选，并向董事会提出建议；
3.1.3 对董事候选人和须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行资格
审查并提出建议；
3.1.4 根据董事及高管层人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
3.1.5 审查公司董事及高管层人员的履行职责情况并对其进行年度绩效
考评；
3.1.6 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
3.1.7 核实公司年度报告中关于董事、监事、高级管理人员薪酬披露的真
实性、准确性和完整性；
3.1.8 董事会授权的其他事宜。
3.2 薪酬考核与提名委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。
3.3 公司高管层人员的薪酬分配方案和考核方案报董事会批准。
3.4 公司为薪酬考核与提名委员会委员及相关工作人员的履行职责提供研究、培训、调研等支持。
3.5 薪酬考核与提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
3.5.1董事、高级管理人员的薪酬；
3.5.2制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
3.5.3董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
3.5.4提名或者任免董事；
3.5.5聘任或者解聘高级管理人员；
3.5.6法律法规、深圳证券交易所有关规定和公司章程规定的其他事项。
3.5.7董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
4 决策程序
4.1 薪酬考核与提名委员会对董事及高管层人员的选任程序：
4.1.1薪酬考核与提名委员会研究公司对董事和高管人员的需求情况；
4.1.2薪酬考核与提名委员会可广泛搜寻董事、高管人员人选；
4.1.3搜集上述人选的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,形成书面材料；
4.1.4征求被提名人的意见；
4.1.5召集薪酬考核与提名委员会会议，根据董事、高管的任职条件，对初选人员进行资格审查；
4.1.6在选举新的董事和聘任新的高管前一个月，向董事会提交董事候选人和高管人员人选的建议和相关材料；
4.1.7根据董事会决定和反馈意见进行后续工作。
4.2 薪酬考核与提名委员会对高管层人员考评程序：
董事会办公室负责组织和提供考评所需材料，包括：
4.2.1 公司主要财务指标和经营目标完成情况；
4.2.2 公司高管层人员分管工作范围及主要职责情况；
4.2.3 高管层人员绩效考评所涉及指标的履行情况；
4.3 提供按公司薪酬分配方案测算的薪酬数据。薪酬考核与提名委员会按绩效
考评标准和程序，对高管层人员进行绩效考评；
4.4 提出高管层人员的考评结果和薪酬分配方案，表决通过后，报公司董事会。5 议事规则
5.1 薪酬考核与提名委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开1次。会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他1名委员主持。
5.2 有下列情形之一的，薪酬考核与提名委员会主任应召集临时会议：
5.2.1 薪酬与考核委员会主任认为必要时；
5.2.2 1/2以上委员联名提议时；
5.2.3 董事长提议时；
5.2.4 总裁提议时。
5.3 薪酬考核与提名委员会会议须在会议召开3天以前通知全体委员；但在特别紧急情况下经薪酬考核与提名委员会2/3以上委员同意可不受上述通知时间限制。
5.4 会议通知应包括会议时间、地点和议题（若以通讯方式召开应注明会议召
开方式及表决方式），会议材料原则上应与会议通知同时送达，至迟不得晚于会议召开前两天送达。
5.5 薪酬考核与提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。
5.6 薪酬考核与提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议（包括但不限于电话会议、视频会议和书面通讯会议等）的方式举行。
5.7 薪酬考核提名委员会会议应由委员本人出席，委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。
5.8 薪酬考核与提名委员会会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
5.9 薪酬考核与提名委员会会议表决方式为记名投票表决，临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
5.10 薪酬考核与提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、其他高级管理
人员列席会议。
5.11 如有必要，薪酬考核与提名委员会可以聘请中介机构和人员为其决策提供专业意见。
5.12 薪酬考核与提名委员会会议讨论相关委员会成员的议题时，当事人应回避。因当事人回避后，委员人数低于2/3，致使会议不能进行的，应将相关议题提交董事会审议。
5.13 薪酬考核与提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会办公室保存。
5.14 薪酬考核与提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
5.15 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。6 附则
6.1 本细则所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
6.2 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订。
6.3 本细则由公司董事会负责修订和解释。
6.4 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
华测检测认证集团股份有限公司
二〇二三年十二月