新宁物流：向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项(修订稿)

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证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2023-063

河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补

措施及相关主体承诺事项(修订稿)

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体内容说明如下：

一、本次向特定对象发行股票对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设条件

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营

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环境及证券市场情况等方面没有发生重大不利变化；

（2）假设公司于2023年12月完成本次发行（该完成时间为公司估计，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；

（3）假设本次发行预计发行数量为111,671,779股（上下限均含本数），募集资金到账金额为41,876.92万元（不考虑发行费用），本次发行完成后，公司总股本将由446,687,115增至558,358,894股；

（4）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

（5）未考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响，以及募集资金到账后对公司经营情况的影响；

（6）公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为-159.79万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为-6,872.34万元。假设2023年度公司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：①亏损，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与2022年度一致；②盈亏平衡，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为0万元；③实现盈利，2023年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别为1,000万元和500万元。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测；

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（7）在预测公司发行后的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

（8）上述假设分析中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司扣非前后每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：

情形一：公司2023年度亏损，扣非前后净利润与2022年度一致

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情形二：公司2023年度实现盈亏平衡

情形三：公司2023年盈利，扣非前后净利润分别为1,000万元和500万元

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注1：本次发行前的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行前总股本

注2：本次发行后的基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润/发行后总股本

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司股本总额和归属于母公司所有者权益

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将有所提升，如果公司净利润未能实现相应的增长，将可能导致本次发行完成后每股收益和净资产收益率等财务指标存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。

三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次采用向特定对象发行股票方式募集资金将全部用于偿还有息负债和补充流动资金，符合公司目前的实际情况和未来业务发展的资金需求，有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具有必要性，详见《河南新宁现代物流股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》“第三节 关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金将全部用于偿还有息负债和补充流动资金。募集资金使用计划已经过审慎论证，本次发行完成后，公司的资产负债结构将进一步优化，财务费用支出降低，有利于降低公司的经营风险和财务分析；同时将对公司主营业务提供更多的流动资金支持，有利于推动公司战略布局更好地落地实施。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、提升公司管理水平

公司将继续围绕现有业务，进一步提升一体化物流与供应链管理服务水平，持续加强市场开拓，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩提升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险；

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同时完善内部控制制度，不断提高日常运营效率，加强预算管理，合理运用各种融资工具和渠道，提高资金使用效率，降低运营成本，提升经营效率。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。

4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金

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分红》的要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中明确了利润分配原则、利润分配的形式和比例、利润分配的时间、利润分配的决策机制与程序、利润分配政策的制订与调整机制等内容并结合公司实际制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

未来，在公司业务不断发展的过程中，公司将严格执行利润分配政策，强化投资者权益保障机制，切实保护投资者的合法权益。

六、公司董事、高级管理人员、控股股东出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为充分保护发行人本次向特定对象发行股票完成后公司及社会公众投资者的利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司董事及高级管理人员特出具相关承诺，具体如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司或股东利益；

2、本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会制定的

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薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

5、若未来公司实施股权激励，本人承诺拟公布的股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人接受按照国家或证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者在成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为充分保护发行人本次向特定对象发行股票完成后公司及社会公众投资者的利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，作为本次发行完成后公司的控股股东，大河控股出具了相关承诺，具体如下：

1、本公司承诺不越权干预新宁物流的经营管理活动，不侵

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占新宁物流的利益。

2、自本承诺函出具日至新宁物流本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行新宁物流制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给新宁物流或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对新宁物流或投资者的补偿责任。

特此公告。

河南新宁现代物流股份有限公司

董事会2023年7月17日