新宁物流：独立董事专门会议制度(2024年3月)

河南新宁现代物流股份有限公司

独立董事专门会议制度

第一章 总则第一条 为进一步完善河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《河南新宁现代物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护

中小股东合法权益。

第二章 议事规则第四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，于会议召开前三天通知全体独立董事，并且公司原则上应当不迟于独立董事专门会议召开前三日提供相关资料和信息，但经全体独立董事一致同意，可不受本条款限制。

第五条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。

第六条 独立董事专门会议应由过半数的独立董事出席或委托出席方可举行。

第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式包括举手表决、记名投票表决等法律法规允许的表决方式。独立董事专门会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半数通过。

独立董事专门会议审议关联交易事项时，关联独立董事应当回避表决，也不得代理其他独立董事行使表决权。该会议由过半数的非关联独立董事出席即可举行，会议所作决议

须经非关联独立董事过半数通过。

第九条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。

第三章 职责权限

第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规定以及《公司章程》规定的其他事项。

第十一条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披

露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第十二条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。除本制度第十条、第十一条规定的事项外，独立董事行使下列特别职权：

（一）依法公开向股东征集股东权利；

（二）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》

规定的其他职权。

第十三条 独立董事应在专门会议中发表意见，所发表的意见应当明确、清晰，意见类型包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、独立董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会独立董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。会议档案的保存期限不少于10年。

第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便

利和支持。公司应当保障独立董事于专门会议召开前可获取公司运营情况资料，听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室协助独立董事专门会议召开等具体会务事项。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第十六条 独立董事对专门会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披露之前，不得擅自披露有关信息。

第十七条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。

第四章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与日后颁布或调整的有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

河南新宁现代物流股份有限公司

2024年3月