新宁物流：天风证券股份有限公司、中原证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司、中原证券股份有限公司
关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见
天风证券股份有限公司、中原证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称“新宁物流”、“公司”）2022年度向特定对象发行股票（以下简称“本次向特定对象发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对公司向特定对象发行股票解除限售上市流通进行了核查，发表如下核查意见：
一、向特定对象发行股票概况
1、本次申请解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2024]1752号），公司向特定对象发行股票111,671,779股，每股面值人民币1元，发行价格为每股3.75元，共计募集资金总额人民币418,769,171.25元，募集资金净额为人民币410,286,152.38元。上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（上会师报字（2024）第14977号）。本次向特定对象发行的股份于2024年12月25日在深圳证券交易所创业板上市，发行对象为大河控股有限公司（以下简称“大河控股”），限售期为自上市之日起18个月。本次发行完成后，公司总股本由446,687,115股增加至558,358,894股。
2、股份发行后至本公告披露日公司股本变化情况
自公司向特定对象发行股票上市完成后至本核查意见出具日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份
变动的情形。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除限售的股东为公司控股股东大河控股。截至本核查意见出具日，公司向特定对象发行股票时大河控股的承诺事项如下：
| 承诺事由 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 关于股份限售承诺 | 大河控股承诺，本次发行完成后，其本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 | 2024年12月25日 | 2024年12月25日至2026年6月24日 |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 关于同业竞争、关联交易的承诺 | 关于避免同业竞争：1、在完成本次交易之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决承诺人及其控制的下属公司与上市公司及其控制的下属公司之间的同业竞争问题。2、为避免承诺人及其所控制的下属公司与上市公司构成同业竞争，在完成本次交易后，承诺人将不在现有业务外新增与上市公司构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司业务构成同业竞争的业务；如承诺人及其控制的下属公司拟出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，则在符合国有资产监督管理相关法律法规规定的前提下，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。为避免新增同业竞争，若承诺人及其所控制的下属公司获得与上市公司构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），将及时通知上市公司，若上市公司在收到通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，承诺人及其所控制的下属公司将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。3、承诺人保证将严格遵守有关法律、法规及规范性文件和《河南新宁现代物流股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及中小股东的合法利益。4、如违反上述承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。 | 2024年12月25日 | 承诺人作为控股股东期间 |
| 4、如违反以上承诺，大河控股愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给新宁物流造成的所有直接或间接损失。5、本承诺函在大河控股作为新宁物流的控股股东期间内持续有效。本承诺函系对大河控股已于2022年7月26日作出的《关于避免同业竞争的承诺函》的进一步补充，若本承诺函涉及事项与已经出具的《关于避免同业竞争的承诺函》相冲突，则以已经出具的《关于避免同业竞争的承诺函》内容为准。6、本承诺函自大河控股盖章之日起具有法律约束力。规范和减少关联交易：1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，履行必要的法定程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。2、上述承诺于承诺人作为上市公司控制方期间持续有效，承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺。本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。 | ||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 其他承诺 | 一、大河控股承诺，在担任新宁物流控股股东期间，将积极督促新宁物流严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《河南新宁现代物流股份有限公司章程》《募集资金管理制度》《公司向特定对象发行A股股票方案》等的相关规定管理和使用募集资金，不得将募集资金直接或变相用于房地产经营等与公司主营业务无关的其他业务，其中针对本次发行的募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还新宁物流的有息负债和补充流动资金。二、大河控股承诺，自担任新宁物流控股股东之日起36个月内，不会通过任何方式（包括但不限于股权转让、委托他人行使股东权利、协议安排等）主动让渡对新宁物流的实际控制权，并且将采取措施积极维护对新宁物流控制权的稳定，但因国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整的除外。三、大河控股承诺，自成为新宁物流控股股东后，将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的相关规定， | 2024年12月25日 | 承诺人作为控股股东期间 |
| 择机对新宁物流的董事会、监事会等人员构成及相关任免机制、与新宁物流日常经营决策相关的治理制度以及机构设置等事项进行调整，以进一步保障对新宁物流享有的控制权。四、大河控股承诺，本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后，公司将严格按照《附条件生效的股份认购协议》等一系列相关协议的约定，及时履行认购义务，若新宁物流股票二级市场价格低于本次发行价格，大河控股仍会按照相关法律、法规、规范性文件以及相关协议的规定，参与本次认购，启动相关发行程序。五、大河控股关于新宁物流的战略安排结合物流产业总体发展的思路："锚定物流强省战略，以物流枢纽网络为底座，以资源整合、资本运作、资金管理、业务拓展为资源接口，构建重资产投资和轻资产运营双向嵌入、互为支撑的协同发展格局，加快打造省级现代物流产业投资运营平台"，大河控股拟强化业务布局，大力发展轻资产运营业务，在经营好现有业务的基础上，重点围绕现有物流基础设施拓展增值业务，打造"仓储＋贸易＋物流"综合服务平台。 | ||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 保持上市公司独立性：（一）人员独立1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人控制的其他企业中领薪。2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人控制的其他企业之间完全独立。（二）资产独立保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。（三）财务独立1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。5、保证上市公司依法独立纳税。（四）业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。（五）机构独立1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、保证促使上市公司的股东大会、董事 | 2024年12月25日 | 承诺人作为控股股东期间 |
截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东大河控股正常履行了作出的上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
截至本核查意见出具日，公司本次申请解除股份限售的股东大河控股不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
、本次解除限售股份的上市流通日期：
2026年
月
日（星期二）。
、本次解除限售股份的数量为111,671,779股，占公司总股本
20.00%。
、本次申请解除股份限售的股东数量为
名。
、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。序号
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售的股份占公司总股本比例 |
| 1 | 大河控股有限公司 | 111,671,779 | 111,671,779 | 20.00% |
注：（1）本次解除限售股份不存在被质押、冻结等因法律法规或深圳证券交易所业务规则等规定的限制转让的情形；
（2）最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结果为准。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 112,307,291 | 20.11 | -111,671,779 | 635,512 | 0.11 |
| 高管锁定股 | 635,512 | 0.11 | 0 | 635,512 | 0.11 |
| 首发后限售股 | 111,671,779 | 20.00 | -111,671,779 | 0 | 0 |
| 二、无限售条件流通股 | 446,051,603 | 79.89 | 111,671,779 | 557,723,382 | 99.89 |
| 三、总股本 | 558,358,894 | 100.00 | 0 | 558,358,894 | 100.00 |
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章的要求；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在公司向特定对象发行股票并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次申请向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
霍玉瑛胡慧芳
天风证券股份有限公司
年月日
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南新宁现代物流股份有限公司向特定对象发行股票解除限售上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
牛柯王芳
中原证券股份有限公司
年月日