亿纬锂能：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司第十期员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：亿纬锂能 证券代码：300014

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于惠州亿纬锂能股份有限公司第十期员工持股计划（草案）

之

独立财务顾问报告

二〇二三年十月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、本员工持股计划的主要内容 ...... 7

（一）本员工持股计划的持有人及确定标准 ...... 7

（二）本员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格 ...... 8

（三）本员工持股计划的存续期和及锁定期限 ...... 11

（四）本员工持股计划的管理模式 ...... 12

（五）本员工持股计划的资产构成及权益处置办法 ...... 17

（六）本员工持股计划的变更、终止 ...... 18

（七）公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 18

（八）员工持股计划其他内容 ...... 19

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ...... 20

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...... 20

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见 ...... 22

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ....... 23六、结论 ...... 24

七、提请投资者注意的事项 ...... 25

八、备查文件及咨询方式 ...... 26

（一）备查文件 ...... 26

（二）咨询方式 ...... 26

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入造成的。

二、声明

本独立财务顾问接受亿纬锂能聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《监管指引第2号》的有关规定，根据亿纬锂能所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对亿纬锂能本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。本独立财务顾问声明：

（一）本报告所依据的资料均由亿纬锂能提供或来自于其公开披露之信息，亿纬锂能保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；

（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；

（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对亿纬锂能的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；

（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读亿纬锂能发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；

（五）本报告仅供亿纬锂能实施本员工持股计划时按《指导意见》《监管指引第2号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）亿纬锂能提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

四、本员工持股计划的主要内容

（一）本员工持股计划的持有人及确定标准

1、本员工持股计划持有人的确定依据

（1）持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

（2）本员工持股计划持有人确定的职务依据

1）公司履职满一年以上的董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员；

2）在公司及下属子公司连续任职十五年以上的员工；

3）历年总经理（总裁）特别奖、提名奖及明星员工奖项的获得者；

4）经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

2、本员工持股计划持有人的范围

本员工持股计划参与人数不超过262人，其中拟参与本员工持股计划的董事（不含独立董事及外部董事）、监事和高级管理人员7人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

3、本员工持股计划持有人的核实

公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等事项发表明确意见。

4、本员工持股计划认购原则

本员工持股计划的具体参加人数、参与对象名单及其分配比例由公司董事

会确认。本员工持股计划设立时资金总额上限为5,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为5,300万份。本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：

注：1、公司实际控制人、持股5%以上股东未参与本员工持股计划。

2、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

（二）本员工持股计划的资金来源、股票来源及购买价格

1、本员工持股计划的资金来源

本员工持股计划资金来源包括员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规

允许的其他方式；公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。本员工持股计划资金规模上限为5,300万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为5,300万份。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

2、本员工持股计划的股票来源

本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。

（1）公司于2021年3月19日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“2021年回购计划”），同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元（均含本数）；回购价格不超过人民币120.00元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2022年2月11日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，公司的实际回购区间为2021年3月26日至2022年2月11日，累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份2,545,400股，占公司当前总股本的0.13%，最高成交价为85.80元/股，最低成交价为71.00元/股，成交总金额为199,956,617.99元（不含交易费用）。2021年回购计划累计回购股份数量为2,545,400股，其中，公司回购专用证券账户所持有的814,400股公司回购股票已于2021年6月7日以非交易过户的方式过户至公司第七期员工持股计划，公司回购专用证券账户所持有的558,000股公司回购股票已于2021年7月9日以非交易过户的方式过户至公司第八期员工持股计划。公司当前回购专用证券账户内股份余额为1,173,000股。

（2）公司于2022年3月10日召开第五届董事会第四十五次会议和第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元（均含本数）；回购价格不超过人民币129.00元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。2022年11月9日，公司披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》。公司的实际回购区间为2022年3月14日至2022年11月9日，累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份1,768,200股，占公司当前总股本的0.09%，最高成交价为96.33元/股，最低成交价为71.36元/股，成交总金额为150,009,089.00元（不含交易费用）。

（3）公司于2023年8月24日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》（以下简称“2023年回购计划”），同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不低于人民币15,000万元且不超过人民币30,000万元（均含本数）；回购价格不超过人民币

85.31元/股（含本数），具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

2023年10月11日，公司披露了《关于回购公司股份实施完成暨股份变动的公告》。公司的实际回购区间为2023年9月12日至2023年10月11日，累计通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式实施回购股份3,189,561股，占公司当前总股本的0.16%，最高成交价为48.65元/股，最低成交价为44.40元/股，成交总金额为150,002,021.23元（不含交易费用）。

3、本员工持股计划涉及的标的股票规模及购买价格

（1）员工持股计划涉及的标的股票规模

本员工持股计划受让的股份总数预计不超过117.6993万股，约占本持股计划草案公告时公司股本总额204,572.1497万股的0.06%。公司全部有效的员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员

工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总数的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（2）本员工持股计划购买价格

本员工持股计划受让公司回购股票的价格为45.03元/股。本员工持股计划受让股份价格系根据公司2023年回购计划中2023年10月公司股票回购均价所确定。2023年10月份公司共计回购股份1,102,200股，成交总金额为49,626,931.69元（含交易费用），回购均价为45.03元/股。

（三）本员工持股计划的存续期和及锁定期限

1、本员工持股计划的存续期限

（1）本员工持计划的存续期不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

（2）本员工持计划的存续期上限届满前两个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（3）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

2、本员工持股计划的锁定期限

（1）本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

（2）本员工持股计划的交易限制性

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

（四）本员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本员工计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

1、持有人会议

（1）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（2）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1）选举、罢免管理委员会委员；

2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会商议是否参与，并提交持有人会议审议；

4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

6）授权管理委员会行使股东权利；

7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（3）持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集，其后持有人会议由管理委员会负责召集。

召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

1）会议的时间、地点；

2）会议事由和议题；

3）会议所必需的会议材料；

4）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

（4）持有人会议的召开和表决程序

1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责主持，其后持有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

3）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

5）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》

的规定提交公司董事会、股东大会审议。7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（5）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交。

（6）单独或合计持有员工持股计划20%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

2、管理委员会

（1）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

（2）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

（3）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

2）不得挪用员工持股计划资金；

3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

（4）管理委员会行使以下职责：

1）负责召集持有人会议；

2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

3）办理员工持股计划份额认购事宜；

4）代表全体持有人行使股东权利；

5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；6）管理员工持股计划权益分配；7）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；8）办理员工持股计划份额继承登记；9）持有人会议授权的其他职责。

（5）管理委员会主任行使下列职权：

1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；3）管理委员会授予的其他职权。

（6）管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：

1）会议日期和地点；

2）会议事由和议题；

3）会议所必需的会议材料；

4）发出通知的日期。

（7）管理委员会的召开和表决程序

1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

3、持有人

（1）持有人的权利如下：

1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（2）持有人的义务如下：

1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；2）员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

4、股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）拟定、修改本员工持股计划；

（2）授权董事会办理本员工持股计划的设立、实施、变更和终止；

（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（4）拟定、签署与员工持股计划相关的合同及协议文件；

（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

（6）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

（五）本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

1、本员工持股计划的资产构成

（1）公司股票对应的权益：参与本员工持股计划的持有人通过出资认购员工持股计划而享有持有公司股票所对应的权益；

（2）现金存款和应计利息；

（3）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

2、持有人权益的处置

（1）在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

（2）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（3）发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益；如果出现管理委员会无法指定受让人的情形，可由持有份额排名前十的持有人（含并列）按持有份额比例受让（受让时，持有人的持有份额受到单个持有人持有对应标的股票不超过公司股本1%的限制）：

1）持有人辞职或擅自离职的；

2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；

4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

（4）持有人所持权益不作变更的情形

1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的

员工持股计划权益不作变更；2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；4）死亡存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；5）管理委员会认定的其他情形。

3、本员工持股计划期满后权益的处置办法

本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

若本员工持股计划的存续期届满后，如员工持股计划持有标的股票仍未全部出售，具体处置办法由管理委员会确定。

（六）本员工持股计划的变更、终止

1、本员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

2、本员工持股计划的终止

（1）本员工持股计划在存续期满后自行终止；

（2）本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

（七）公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管

理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

（八）员工持股计划其他内容

员工持股计划的其他内容详见“《惠州亿纬锂能股份有限公司第十期员工持股计划（草案）》”。

五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见

（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

2、根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

3、经查阅《第十期员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的持有人将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等。符合《指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的要求。

4、根据《第十期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员及公司其他员工。以上符合《指导意见》第二部分第（四）项关于本员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《第十期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划资金来源包括员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式；公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1款关于资金来源的规定。

6、根据《第十期员工持股计划（草案）》，本员工持计划的存续期不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持计划的存续期上限届满前两个月，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在

存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第1款的规定。

7、本员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过目前公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第2款的规定。

8、经查阅《第十期员工持股计划（草案）》，本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

（1）本员工持股计划的持有人及确定标准、资金来源、股票来源；

（2）本员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

（3）公司融资时本员工持股计划的参与方式；

（4）本员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（5）本员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

（6）本员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

《第十期员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。公司《第十期员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。

（7）本员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：亿纬锂能本员工持股计划符合《指导意见》等政策法规的规定。

（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见

1、公司实施本员工持股计划的主体资格

公司系由 2001 年 12 月 24 日成立的惠州亿纬电源科技有限公司于2007年 10 月 30 日整体变更设立的股份有限公司。经中国证监会核发的《关于核准惠州亿纬锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2009〕1007号）核准，以及深圳证券交易所《关于惠州亿纬锂能股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2009]123号）同意，公司于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“亿纬锂能”，股票代码“300014”。

经核查，本独立财务顾问认为：亿纬锂能为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。

2、本员工持股计划有利于亿纬锂能的可持续发展和凝聚力的提高

本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。

3、本员工持股计划在操作程序上具有可行性

本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：

①本员工持股计划的持有人及确定标准、资金来源、股票来源；

②本员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；

③公司融资时本员工持股计划的参与方式；

④本员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

⑤本员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

⑥本员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；

⑦本员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。

据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员

工持股计划在操作上是可行的。经核查，本独立财务顾问认为：亿纬锂能具备实施本员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计划是可行的。

（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响

1、亿纬锂能本员工持股计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《监管指引第2号》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本员工持计划的存续期不超过24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事及外部董事）、监事、高级管理人员及公司其他员工。本员工持股计划将激发公司核心骨干员工的工作积极性和创造性，与公司发展目标保持一致，得以实现利益共享；同时，深化公司激励体系，构建多层次的激励结构，吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划有利于建立、健全亿纬锂能的激励约束机制，提升亿纬锂能的持续经营能力，并有利于股东权益的持续增值。从长远看，本员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

六、结论

本独立财务顾问认为，亿纬锂能本员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。

七、提请投资者注意的事项

作为亿纬锂能本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，亿纬锂能本员工持股计划的实施尚需亿纬锂能股东大会审议批准。

八、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《惠州亿纬锂能股份有限公司第十期员工持股计划（草案）》

2、惠州亿纬锂能股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告

3、惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

4、惠州亿纬锂能股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议公告

5、《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：吴若斌

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司第十期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年10月18日