亿纬锂能：中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司

关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“亿纬锂能”“公司”）向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对亿纬锂能本次关联交易事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

一、关联交易基本情况

2023年11月27日，惠州亿纬锂能股份有限公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于关联交易的议案》，相关事宜如下：

1、关联交易事项

（1）设备转让

湖北亿纬动力有限公司（以下简称“亿纬动力”）拟将部分设备以其账面价值，即不低于人民币12.36万元（不含增值税）的价格转让给湖北金泉新材料有限公司（以下简称“金泉新材料”）。

（2）房屋租赁

①公司子公司武汉亿纬储能有限公司（以下简称“亿纬储能”）拟与惠州亿纬新能源有限公司（以下简称“亿纬新能源”）签订《房屋租赁合同》，亿纬新能源将位于惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村惠州亿纬新能源有限公司ZKD-005-02号地块自有厂房出租给亿纬储能使用。

②公司下属公司惠州亿纬动力电池有限公司（以下简称“惠州亿纬动力”）拟与亿纬新能源签订《房屋租赁合同》，亿纬新能源将位于惠州仲恺高新区潼湖镇编号为ZKD-006-25-01地块的自有厂房出租给惠州亿纬动力使用。

（3）调整日常关联交易主体

2022年12月5日和2022年12月19日，公司分别召开第六届董事会第四次会议和2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司及子公司拟向思摩尔国际控股有限公司（以下简称“思摩尔国际”）子公司深圳麦克韦尔科技有限公司（以下简称“麦克韦尔”）及其子公司销售锂离子电池，2023年度交易金额不超过105,000万元（不含增值税）。具体内容详见公司于2022年12月6日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《2023年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-212）。

根据实际需求，公司拟将上述交易主体由麦克韦尔及其子公司调整为思摩尔国际及其子公司，总交易额度不变。

2、关联关系说明

金泉新材料和亿纬新能源均为公司控股股东西藏亿纬控股有限公司（以下简称“亿纬控股”）控制的子公司，公司董事兼高级管理人员江敏女士担任思摩尔国际的非执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，金泉新材料、亿纬新能源和思摩尔国际均为公司的关联法人。

3、审议程序

（1）2023年11月27日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于关联交易的议案》，关联董事刘金成先生、江敏女士回避表决。同时，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

（2）本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（3）上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、金泉新材料

（1）企业名称：湖北金泉新材料有限公司

（2）统一社会信用代码：91420800MA4915QD3X

（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

（4）住所：荆门市掇刀区兴化五路20号

（5）法定代表人：骆锦红

（6）注册资本：2,000万人民币

（7）经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；高纯元素及化合物销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；新材料技术研发；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；金属材料制造；金属材料销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

（8）关联关系情况说明：截至本公告日，亿纬控股持有金泉新材料100%的股权。

（9）截至2023年9月30日，金泉新材料的总资产为166,979.56万元，净资产为69,552.91万元（未经审计）。2022年度营业收入40,760.59万元，净利润4,087.53万元（已经审计）。

2、亿纬新能源

（1）企业名称：惠州亿纬新能源有限公司

（2）统一社会信用代码：91441300338158948P

（3）企业类型：其他有限责任公司

（4）住所：惠州仲恺高新区潼湖镇三和村杏园北路3号

（5）法定代表人：刘鹏程

（6）注册资本：6,531.0667万

（7）经营范围：一般项目：机动车修理和维护；新能源汽车整车销售；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零部件及配件制造；五金产品研发；电池零配件生产；电池零配件销售；塑料制品制造；塑料制品销售；储能技术服务；工程管理服务；环境保护专用设备销售；除尘技术装备制造；非居住房地产租赁；货物进出口；电池销售；电池制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

（8）关联关系情况说明：截至本公告日，亿纬控股直接持有亿纬新能源90.66%的股权。

（9）截至2023年9月30日，亿纬新能源的总资产为47,650.25万元，净资产为25,169.83万元（未经审计）。2022年度亿纬新能源实现营业收入17,096.73万元，净利润805.05万元（已经审计）。

3、思摩尔国际

（1）企业名称：思摩尔国际控股有限公司

（2）香港主要营业地址：香港九龙鸿图道83号东瀛游广场28楼B室

（3）董事会主席：陈志平

（4）注册资本：10,000万美元

（5）主营业务：电子雾化器的关键零部件及相关设备的生产、销售和研发。

（6）关联关系情况说明：公司董事兼高级管理人员江敏女士同时担任思摩尔国际控股有限公司的非执行董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

相关规定，思摩尔国际为公司的关联法人。

（7）截至2023年6月30日，思摩尔国际的总资产为2,408,203.83万元，净资产为2,082,031.30万元（未经审计）。2022年度思摩尔国际实现营业收入1,214,497.99万元，净利润251,031.63万元（已经审计）。

三、关联交易主要内容

1、设备转让

亿纬动力拟将部分设备以其交割日的账面净值转让给账面价值金泉新材料。截至2023年11月27日，标的资产账面净值为12.36万元。

2、房屋租赁

（1）公司子公司亿纬储能向亿纬新能源租赁位于惠州市仲恺高新区潼湖镇三和村惠州亿纬新能源有限公司ZKD-005-02号地块自有厂房。租赁房屋建筑面积共计9,375平方米，租赁房屋用途：储能产品生产。租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币18元计算（水电费另计），月租金总额固定为人民币168,750元（含增值税）。租赁房屋的期限自2023年11月28日起至2026年11月27日止，亿纬新能源应于2023年11月27日前将租赁房屋交付亿纬储能使用，并办理有关移交手续。

（2）公司下属公司惠州亿纬动力向亿纬新能源租赁位于惠州仲恺高新区潼湖镇编号为ZKD-006-25-01地块的自有厂房。租赁房屋建筑面积共计54,000平方米，租赁房屋用途：动力电池生产经营。租赁房屋的单位租金按房屋建筑面积每平方米每月人民币18元计算（水电费另计），月租金总额固定为人民币972,000元（含增值税），租赁房屋的期限自2024年5月1日起至2027年4月30日止，亿纬新能源应于2024年4月30日前将租赁房屋交付惠州亿纬动力使用，并办理有关移交手续。

3、日常关联交易

（1）公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照市场价格、由交易双方协商确定。

（2）关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、2023年1-10月与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额2023年1-10月，公司及子公司与金泉新材料及其子公司、亿纬新能源及其子公司、思摩尔国际及其子公司累计已发生各类关联交易的总金额合计为113,214.23万元（不含第六届董事会第二十三次会议审议通过的关联交易）。

五、关联交易目的和对公司的影响

公司关联交易是为了满足公司业务发展需求，有利于公司充分利用关联方的优势资源，且交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

六、董事会、独立董事、监事会意见

1、独立董事关于关联交易的事前认可意见

独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通，并认真审阅了公司第六届董事会第二十三次会议审议的《关于关联交易的议案》，经充分讨论后认为：公司与关联方发生的关联交易，属于正常生产经营业务，符合公司发展规划，不存在损害公司及非关联股东的权益的情形。独立董事一致同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事需要回避表决。

2、董事会意见

公司董事会同意亿纬动力将部分设备以其账面价值转让给金泉新材料；同意公司子公司向亿纬新能源租赁部分房屋；同意调整日常关联交易主体。上述关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

3、独立董事关于关联交易的独立意见

公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规

定。本次关联交易是公司正常经营所需，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。独立董事一致同意上述关联交易事项。

4、监事会意见

经审核，监事会认为：公司本次关联交易审议程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，交易价格遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，不会对公司持续经营能力产生影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

作为亿纬锂能的保荐机构，中信证券经核查后认为：

本次关联交易事项已经公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事与公司就本次关联交易进行了事前沟通并发表了事前认可意见。董事会审议关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。本次交易涉及的相关关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等有关规定的要求。本次关联交易的交易价格遵循公允定价原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

综上，保荐机构对亿纬锂能本次关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司关联交易的核查意见》的签字盖章页）

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