北陆药业：中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司变更部分募集资金用途的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2810号）批复，公司向不特定对象发行可转换公司债券500.00万张，发行价为每张人民币100.00元，共计募集资金人民币500,000,000.00元。扣除保荐及承销费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费和信息披露费等与本次发行有关的费用合计人民币10,775,471.70元（不含增值税），公司本次募集资金净额为人民币489,224,528.30元。

截至2020年12月11日，公司已收到主承销商转入的可转换公司债券认购资金扣除不含税承销费用后人民币493,000,000.00元。上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字（2020）第110ZC00468号验资报告。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）原募集资金投资项目及募集资金使用计划

2022年3月9日，公司召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见，并经2022年3月25日召开的2022年第二次临时股东大会和2022年第一次债券持有人大会审议通过。公司将“沧州固体制剂新建车间项目”下募集资金9,597.00万元人民币变更为“沧州三期原料生产项目”使用。2022年8月25日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见。公司在募投项目实施主体、实施地点、投资用途、投资总额不变的情况下将“营销网络建设项目”达到预定可使用状态的日期调整为至2023年12月前。

2023年4月20日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见。鉴于“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态并已结项，将上述项目节余募集资金7,862.52万元用于永久补充流动资金。

2023年4月20日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金实施地点的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见。将“营销网络建设项目”实施地点进行变更。

截至本核查意见出具日，本次募集资金投资项目及扣除发行费用后的募集资金使用计划如下：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京北陆药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（致同专字（2021）第110ZA3006号），以及公司第七届董事会第二十一次会议决议，公司以募集资金21,041,031.37元置换预先已投入募投项目及支付发行费用的自筹资金。

（三）历次使用募集资金进行现金管理的情况说明

2021年1月13日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划，并有效控制风险的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。2021年2月1日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

2022年1月20日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划，并有效控制风险的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。2022年2月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

2023年1月16日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划，并有效控制风险的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了

同意的核查意见。2023年2月1日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

（四）本次拟变更募集资金情况

原募投项目为“沧州三期原料生产项目”，项目实施主体为北陆药业沧州分公司，即在沧州厂区预留土地范围内新建原料药生产车间，扩大公司整体生产规模，进一步拓展钆系列造影剂原料药、药用辅料和九味镇心颗粒中间产品的生产。该项目已取得沧州临港经济技术开发区行政审批局出具的《企业投资项目备案信息》（备案编号：沧港审备字【2021】128号）的立项审批文件，以及沧州临港经济技术开发区行政审批局出具的环境影响报告书的批复（沧港审环字【2022】07号）。

该项目总投资额为19,244.14万元，具体构成如下表所示：

单位：万元

截至2023年7月17日，该项目实际投入5,696.83万元，尚未使用的募集资金均存放在公司银行募集资金专户。

二、变更募投项目的原因

基于公司战略需求，公司决定将沧州分公司重点发展成为公司化学原料药基地，并持续加大对原料药研发投入。为适应公司研发和原料药供应发展需求，公司对募投项目“沧州三期原料生产项目”进行调整，变更募投项目中原九味镇心颗粒中药提取生产建设规划，调整为承接公司近年新开发的原料药生产，公司通过原料药、制剂一体化策略，更好地参与市场竞争。

三、新募投项目情况说明

公司拟在沧州厂区预留土地范围内新建原料药生产车间，进一步拓展钆系列造影剂上游的原料药和化工中间体产品的生产，同时布局其他在研化药产品的原料药，紧紧抓住目前经济转型、产业升级的大好机遇，扩大公司整体生产规模，进一步发挥规模效益，提高企业成本优势和竞争优势，增强公司盈利能力，为未来持续发展提供支撑。

（一）项目基本情况

沧州三期原料生产项目利用公司现有的技术和管理优势，紧跟市场发展步伐，优化公司产品生产结构，对公司钆系列原料药进行产能扩充，同时布局其他在研产品原料药的研发生产，满足日益增长的市场需求，逐步扩大公司产品市场影响力。根据工艺技术及市场需求，项目涉及产品及具体生产规模见下表，其中8-14为变更后新增的产品：

（二）投资计划

本项目总投资19,244.14万元，其中：建设投资15,669.92万元，铺底流动资

金为3,574.21万元，无建设期利息，募集资金拟投入9,597万元人民币（具体金额以实际结转时专户资金余额为准），其余由公司使用自有资金投入。项目总投资构成情况见下表：

1、项目选址

该项目位于河北省沧州市临港经济技术开发区，拟在公司沧州分公司原有厂区内新建合成提取车间、综合办公楼及罐区并进行污水处理站改造。其中，合成提取车间占地面积2,280.00m

，建筑面积9,120.00m

；综合办公楼占地585m

，建筑面积2,340m

；传达室占地面积40m

，建筑面积40m

；罐区占地面积770m

，污水处理站改造区域占地面积2,500m

。沧州三期原料生产项目新修建（构）筑物占地面积3,675m

，改造区域占地约2,500m

，总建筑面积11,500m

。

2、建设周期

根据项目建设计划要求，本项目建设期为2年，建设投资于建设期全部投入，第1年投入60%，第2年投入40%。铺底流动资金根据各年生产负荷的安排投入，详见下表。

单位：万元

3、经济效益分析

经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为28.59%；项目所得税后投资

回收期为4.06年（含建设期），项目能较快收回投资。

4、项目审批或备案情况

该项目已取得沧州临港经济技术开发区经济发展局出具的《企业投资项目备案信息》（备案编号：沧港经备字【2023】48号）的立项审批文件，以及沧州临港经济技术开发区行政审批局出具的环境影响报告书的批复（沧港审环字【2023】22号）。

（三）项目可行性分析

北陆药业作为国家高新技术企业，一直注重产品技术的研发与应用，经过快速的发展，通过对前瞻性、关键性技术的不断开拓，公司掌握了众多核心技术，积累了多项研发成果。北陆药业是最早研制并推出对比剂产品的药企，该产品填补了国内对比剂空白，在领域内形成了独有的核心竞争优势，是国内造影剂行业的市场领先者。与此同时，公司利用自身较强的技术研发能力和强大的生产管理队伍，在合成难度大、工艺要求高和较高附加值的医药领域，加大了造影剂原料药的研发投入力度，实现公司的可持续发展。因此，公司经过多年的技术改造和生产实践，完全能够按照行业标准进行生产和检测，其新技术方案的引入，将有效保证本项目顺利开展，为项目稳定运行奠定了技术保障。

工艺技术的先进性决定项目产品的市场竞争力。本项目选择具有自主知识产权的工艺技术、先进的工艺装备及材料，应保证绿色和安全生产，提高生产效率，实现环境与经济、社会的可持续发展。同时采用的关键生产设备是国内外先进品牌，有助于保障对原料药洁净环境的控制，采用的先进设备线直接替代人工，可以杜绝因人为原因而产生的产品质量问题，核心生产工序保持不变，符合药品生产管理规范的要求。本项目配备自主研发的生产工艺，该生产工艺节能、环保、减排、自动化程度高，在一定程度上节省了人力，提高了生产效率，符合未来公司发展的方向，也为项目实施奠定坚实基础。

科学的生产管理是产品质量和经济效益的保证，公司在长期经营中十分注重产品全程质量管控和工艺技术研发，已建立和完善管理制度、生产流程、产品标准、人员培训等各项基础管理工作，合理配置生产要素和生产装备，建立健全规章制度，形成了一套行之有效的管理机制。公司建立了以企业负责人为中心，质

量管理负责人、生产管理负责人、公司各部门共同协作完成的生产管理体系，该体系涵盖产品整个生命周期，包括研发技术转移、生产活动、质量保证、质量管理、持续改进。对风险管理、偏差管理、验证管理、变更控制、不合格品管理、投诉与召回管理、产品质量回顾、自检和外部检查、不良反应、人员培训等质量管理要素均进行严格规定，适合行业特点和企业现状，通过公司完善的管理机制，可切实有效地推进项目顺利实施，保障生产活动稳定有序地开展。

四、相关审批程序及意见

（一）董事会意见

2023年7月24日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。董事会认为，公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。董事会一致同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会和2023年第二次债券持有人会议审议。

（二）监事会意见

监事会认为，公司本次变更部分募集资金用途事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。公司监事会一致同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会和2023年第二次债券持有人会议审议。

（三）独立董事意见

独立董事认为，公司本次变更部分募集资金用途事项，是基于公司业务开展需要做出的决策，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展战略和规划，有利于提升公司的盈利能力，提高资金使用效率，增强核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。全体独立董事一致同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会和2023年第二次债券持有人会议审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：北陆药业本次变更部分募集资金用途事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，并将提交公司2023年第二次临时股东大会和2023年第二次债券持有人会议审议；北陆药业本次变更部分募集资金用途事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定。保荐机构对本次公司变更部分募集资金用途的事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

尹笑瑜 王 雨

中信建投证券股份有限公司

年 月 日