北陆药业：中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的要求，对北陆药业可转换公司债券（以下简称“北陆转债”，债券代码“123082”）回售有关事项进行了审慎核查。核查情况如下：

一、“北陆转债”发行上市情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2810号）批复，公司向不特定对象发行可转换公司债券500.00万张，发行价为每张人民币100.00元，共计募集资金人民币500,000,000.00元。扣除保荐及承销费用、会计师费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费和信息披露费等与本次发行有关的费用合计人民币10,775,471.70元（不含增值税），公司本次募集资金净额为人民币489,224,528.30元。截至2020年12月11日，公司已收到主承销商转入的可转换公司债券认购资金扣除不含税承销费用后人民币493,000,000.00元。上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字（2020）第110ZC00468号验资报告。

经深圳证券交易所同意，公司50,000.00万元可转换公司债券于2020年12月28日起在深交所挂牌交易，债券简称“北陆转债”，债券代码“123082”。

二、“北陆转债”回售事项

（一）导致回售条款生效的原因

公司于2023年7月24日召开第八届董事会第十次会议和第八届监事会第九次会议，于2023年8月9日召开2023年第二次临时股东大会和2023年第二次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司变更募投项目“沧州三期原料生产项目”中的中药提取相关业务，加大化学原料药研发投入，并建设相应生产车间，进一步丰富公司化学原料药产品类别，以提升产品的多样性，进一步提高公司的综合竞争力。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2023-054）。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。

同时根据《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，“北陆转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据公司《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。”

（三）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中，i=1.20%（“北陆转债”第三年，即2022年12月7日至2023年12月6日的票面利率）；t=253天（2022年12月7日至2023年8月17日，算头不算尾）；计算可得：IA=100×1.20%×253/365=0.832元/张（含税）。由上可得“北陆转债”本次回售价格为100.832元/张（含息、税）。根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“北陆转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得100.665元/张；对于持有“北陆转债”的合格境外投资者（QFII和RQIFF），免征所得税，回售实际可得为100.832元/张；对于持有“北陆转债”的其他债券持有者，公司对当期可转换公司债券利息不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.832元/张。

（四）回售权利

“北陆转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“北陆转债”。“北陆转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：“北陆转债”本次回售有关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次可转换公司债券募投项目变更已经履行了必要的审批程序。综上，保荐机构对“北陆转债”回售有关事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

尹笑瑜 王 雨

中信建投证券股份有限公司

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