北陆药业：中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对北陆药业部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查。核查情况如下：

一、募集资金概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2810号）同意，公司向社会公开发行面值不超过人民币500,000,000.00元的可转换公司债券。根据《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，本期公司债券发行面值50,000万元，每张面值为人民币100元，共计500万张，发行价格为100元/张。扣除与本次发行有关的费用人民币10,775,471.70元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币489,224,528.30元。

截至2020年12月11日，公司已收到主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）转入的可转换公司债券认购资金扣除不含税承销费用后人民币493,000,000.00元。上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字(2020)第110ZC00468号验资报告。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方

监管协议》。

（二）募集资金承诺投资项目情况

2022年3月9日，公司召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见，并经2022年3月25日召开的2022年第二次临时股东大会和2022年第一次债券持有人大会审议通过。公司将“沧州固体制剂新建车间项目”下募集资金9,597.00万元人民币变更为“沧州三期原料生产项目”使用。2022年8月25日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见。公司在募投项目实施主体、实施地点、投资用途、投资总额不变的情况下将“营销网络建设项目”达到预定可使用状态的日期调整为至2023年12月前。

2023年4月20日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见，并经2023年5月16日召开的2022年度股东大会和2023年第一次债券持有人大会审议通过。鉴于“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态并已结项，将上述项目节余募集资金7,862.52万元用于永久补充流动资金。

2023年4月20日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金实施地点的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见。将“营销网络建设项目”实施地点变更为北京。

2023年7月24日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司将变更募投项目“沧州三期原料生产项目”中的中药提取相关业务，变更为化学原料药生产车间。公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见，并经2023年8月9日召开的2023年第三次临时股东大会和2023年第二次债券持有人大会审议通过。

截至目前，本次募集资金投资项目及扣除发行费用后的募集资金使用计划如下：

单位：万元

在本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京北陆药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（致同专字（2021）第110A000036号），以及公司第七届董事会第二十一次会议决议，公司以募集资金21,041,031.37元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（三）历次使用募集资金进行现金管理的情况说明

2021年1月13日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十七次会议分别审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划，并有效控制风险的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。2021年2月1日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

2022年1月20日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十四次会议分别审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划，并有效控制风险的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构

出具了同意的核查意见。2022年2月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

2023年1月16日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议分别审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划，并有效控制风险的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。2023年2月1日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

二、本次终止募集资金投资项目的情况

（一）本次终止募投项目募集资金使用及节余情况

截至目前，募投项目“营销网络建设项目”已完成上海、杭州两地办事处的购买，共投入1,575.04万元。随着对比剂产品陆续被纳入国家集采，经第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金实施地点的议案》，公司将其余“营销网络建设项目”实施地点变更为北京。

截至2023年10月25日，本次共使用募集资金1,575.04万元。节余募集资金3,024.96万元（不含现金管理取得的理财收益及活期利息收入），占该项目实际募集资金净额的65.76%。

（二）本次募投项目终止的原因

根据近年来市场的形势变化，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，为降低募集资金投资风险，提高募集资金使用效率，公司拟终止“营销网络建设项目”，即不再购买北京办事处。

三、募投项目终止对公司的影响

公司终止“营销网络建设项目”，即不再购买北京办事处，是公司结合当前市场环境及公司整体经营发展布局等客观情况审慎做出的合理调整，节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合

公司长远发展的要求，不会对公司正常生产经营造成重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益尤其是中小股东利益的情形。节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，相关募集资金监管协议亦将随之终止。

四、履行的审批程序及相关意见

2023年10月25日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。本议案尚需提交2023年第四次临时股东大会和2023年第三次债券持有人大会审议。

（一）董事会意见

2023年10月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为：公司本次终止“营销网络建设项目”，并将节余资金永久补充流动资金，基于公司实际经营状况和未来发展规划，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。

（二）监事会意见

2023年10月25日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经审议，监事会认为：鉴于近年来市场的形势变化，综合考虑公司实际经营状况和未来发展规划，提高募集资金使用效率，公司终止“营销网络建设项目”，并将节余募集资金永久补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意终止“营销网络建设项目”，并将节余募集资金永久

补充流动资金，并同意将该议案提交2023年第四次临时股东大会和2023年第三次债券持有人大会审议。

（三）独立董事意见

经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定。本次终止“营销网络建设项目”，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，其审批程序符合相关法律法规的规定，同意公司终止“营销网络建设项目”，并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交2023年第四次临时股东大会和2023年第三次债券持有人大会审议。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目终止并将节余资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过，独立董事也对此发表了明确同意意见，并将提交2023年第四次临时股东大会和2023年第三次债券持有人大会审议批准，相关审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。公司将上述募集资金投资项目的节余资金永久补充流动资金，有利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司部分募集资金投资项目终止并将节余资金永久补充流动资金的事项无异议。

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

尹笑瑜 王 雨

中信建投证券股份有限公司

年 月 日