北陆药业：关于收购承德天原药业有限公司80%股权的公告

股票代码：300016 股票简称：北陆药业 公告编号：2024-016债券代码：123082 债券简称：北陆转债

北京北陆药业股份有限公司关于收购承德天原药业有限公司80%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为优化北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”或“北陆药业”）产品结构，加快实现中成药领域的战略布局，公司拟以自有资金人民币20,200万元收购金安国纪集团股份有限公司（以下简称“金安国纪”，002636.SZ）所持承德天原药业有限公司（以下简称“天原药业”或“目标公司”）80%股权，并与天原药业相关股东签署《关于承德天原药业有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。本次收购完成后，天原药业将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2024年4月12日，公司召开第八届董事会第十六次会议，全体董事审议通过《关于收购承德天原药业有限公司80%股权的议案》。董事会授权董事长签署本次《股权转让协议》及其他相关文件，并办理相关手续。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会的审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）金安国纪集团股份有限公司

公司名称：金安国纪集团股份有限公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）住所：上海市松江工业区宝胜路33号注册资本：72,800万元人民币法定代表人：韩涛经营范围：许可项目：药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子专用材料研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；玻璃纤维及制品制造；电子专用材料销售；玻璃纤维及制品销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；销售代理；酒店管理；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告设计、代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）（以下简称“天原企管”）

企业名称：天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）

类型：有限合伙企业

主要经营场所：围场满族蒙古族自治县四合永镇雷字村工业园区

出资额：100万元人民币

执行事务合伙人：周印军经营范围：企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（三）周印军

周印军，中国国籍，男，身份证号码：130************017，住址：河北省承德市，现任天原药业董事、经理。

上述交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，与公司及公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，上述交易对方未被列为失信被执行人。

三、目标公司基本情况

本次交易标的股权为天原药业80%的股权。目标公司产权清晰，除天原企管将其持有的目标公司19.24%股权质押给金安国纪外，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（一）天原药业基本情况

公司名称：承德天原药业有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：承德市围场满族蒙古族自治县四合永镇（工业园区）

注册资本：5,600万元人民币

成立时间：2000年10月17日

法定代表人：韩薇

经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂（水丸、水蜜丸）；普

通货运服务；地产中药材收购（不含限制品种）；中药材种植；种子生产、销售，食品生产；中药饮片加工、销售；土特产品销售。以下项目限分支机构经营：中药新技术、新工艺、新材料开发、推广、应用。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目标公司是一家集中药材生产、销售于一体的中成药生产企业，拥有58个中药批文，其中：国家医保品种44个，国家基药品种18个，OTC品种41个，产品品类涉及清热解毒类、胃肠类、感冒类、补益类、活血止痛类等多个领域。

经查询，天原药业未被列为失信被执行人。

（二）本次交易前后天原药业的股权结构

1、本次交易前天原药业的股权结构

2、本次交易后天原药业的股权结构

序号

（三）天原药业主要财务数据（经审计）

单位：元

（四）其他事项

天原药业的《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。天原药业不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次收购交易不涉及债权债务转移。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对方提供财务资助情形。

四、本次交易的评估结果

本次交易以符合《证券法》要求的资产评估机构天昊国际房地产土地资产评估集团有限公司出具的《北京北陆药业股份有限公司拟股权收购涉及的承德天原药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天昊资评报字【2024】第0108号）（以下简称“《资产评估报告》”）为定价参考依据。评估的基本

情况如下：

1、评估对象：承德天原药业有限公司的股东全部权益价值。

2、评估范围：承德天原药业有限公司的全部资产及负债。

3、评估基准日：2023年09月30日。

4、评估价值类型：市场价值。

5、评估方法：收益法、市场法。

6、评估结论：本资产评估报告选用收益法评估结果作为评估结论。至评估基准日2023年09月30日，在持续使用和公开市场等假设前提下，承德天原药业有限公司的账面净资产账面价值18,046.95万元，评估值31,160.00万元，评估增值13,113.05万元，增值率为72.66%。

五、《股权转让协议》的主要内容

截至本公告披露日，本次交易的《股权转让协议》已签署，协议的主要内容如下：

（一）合同主体

甲方：北京北陆药业股份有限公司（以下简称“买方”或“北陆药业”）

乙方：金安国纪集团股份有限公司（以下简称“卖方”或“金安国纪”）

丙方：承德天原药业有限公司（以下简称“目标公司”或“天原药业”）

丁方：周印军

戊方：天原企业管理咨询服务围场满族蒙古族自治县合伙企业（有限合伙）（以下简称“天原企管”）

（以上每方各自被称为“一方”，合称为“各方”）

各方经友好协商，为明确各方的权利和义务，订立本协议，以资共同遵守。

（二）主要交割先决条件

买方按照本协议约定的交割是以下列条件获得满足为前提。各方同意，在本协议签署后，相关各方应为完成如下交割条件而尽一切努力、采取一切适当的行动：

1、天原企管办理完成股权出质注销登记，并向买方提供主管工商部门出具的股权出质注销登记通知书；

2、目标公司已就本次交易取得了主管工商部门批准，办理完成与本次交易相关的全部工商变更登记/备案；

3、股权质押：在本次交易的工商变更登记完成之日后五（5）日内，戊方应当将其所持有的目标公司的全部股权（对应注册资本1,077.6万元）质押予甲方并办理股权质押登记手续，作为对本次交易项下约定、陈述与保证的担保措施；

4、目标公司应在不晚于办理完成与本次交易相关的工商股权变更后的10日内成立由五（5）名董事组成的董事会：其中，买方有权委派四（4）名董事，天原企管有权委派一（1）名董事；董事会设董事长一名，由甲方委派的董事担任；目标公司的法定代表人由总经理担任；

5、目标公司应在不晚于办理完成与本次交易相关的工商股权变更后的10日内改选高级管理人员。目标公司设总经理一名，由甲方提名、董事会聘任或解聘；目标公司设财务负责人一名，由甲方提名、董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，由总经理提名、董事会聘任或解聘；

6、目标公司不设监事会，设一名监事，目标公司应在不晚于办理完成与本次交易相关的工商股权变更后的10日内改选监事，监事由甲方提名，股东会选举产生；

（三）价款支付

1、总对价：根据《资产评估报告》，天原药业股东全部权益于评估基准日（2023年9月30日）的评估价值为人民币31,160.00万元。以上述评估价值为参考，并考虑到目标公司将在过渡期内向现有股东分配利润人民币6,000万元，各方协商确定，本次目标公司80%股权的交易总对价为人民币20,200万元（大写：贰亿零贰佰万元整）。

2、第一期股权转让价款为人民币4,000万元（大写：肆仟万元整）（以下简称“第一期价款”），鉴于买方已根据《关于承德天原药业有限公司的股权转让意向书》的约定，于2024年3月4日向卖方支付人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）作为本次交易的意向金，各方同意该意向金将直接用于抵扣第一期价款，即买方已完成第一期价款中人民币2,000万元的支付，无需重复支付；就第一期价款，买方仅需在本协议签订后七（7）个工作日内，向卖方支付人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）。

3、在各方就本次交易向丙方的主管工商部门报送工商变更资料之日且除部分交割先决条件以外的交割先决条件被满足之日（以较晚发生的时间确定）前一个工作日内，买方向卖方账户支付股权转让款人民币12,000万元（大写：

壹亿贰仟万元整）。

4、本次交易相关的工商变更登记/备案完成且交割先决条件全部被满足或虽未被满足但已被买方书面豁免后15个工作日内，买方向卖方账户支付股权转让款人民币4,200万元（大写：肆仟贰佰万元整）。

（四）管理权交接

乙方、丙方、丁方、戊方应在不晚于交割日当天，于目标集团（指目标公司和目标公司直接或间接控股、控制或持股的全部子公司、分支机构）的办公地点将目标集团的文件、资料以及实物清晰有序地移交甲方，并由甲乙双方各

自的授权代表签字确认。完成上述手续之日，为管理权交接日。

（五）利润分配

各方同意，目标公司将在交割前向现有股东分配6,000万元利润。除上述外，在过渡期内目标集团不会向任何实体/人士分配或宣布分配任何利润。

（六）过渡期损益归属

过渡期内，除本协议约定的目标公司将向现有股东分配利润6,000万元以外，目标公司截至交割日累积的权益（包括过渡期内产生的亏损或收益）由目标公司交割后的股东按其持股比例享有或承担。

（七）股权质押注销手续：自戊方将其所持有的目标公司的全部股权质押予甲方并办理股权质押登记手续之日起满1（壹）年后的5个工作日内，如丁方、戊方未违反本协议项下的义务、约定、陈述与保证，或虽有违约行为但甲方已追究违约责任且获得相应赔偿，或甲方书面批准予以豁免的，甲方应配合办理股权质押注销手续。

（八）附则

本协议的签署应取得各方有权机构的批准和授权，本协议经各方签署及/或各方法定代表人或授权代表适当签署或盖人名章并加盖公章后成立，并经甲方董事会审议通过、乙方股东大会审议通过（以较晚发生的时间确定）之日起生效。

六、交易目的及对公司的影响

中成药是公司近几年重点布局的领域。通过本次股权收购，公司将获得目标公司在中成药领域拥有的多款优势产品，对现有的产品管线形成有力补充，共同打造一个更丰富的产品矩阵。凭借公司自身的品牌影响力和市场渠道优势，加大对目标公司产品的营销力度，提升其市场竞争力，进一步提高其市场份额、

优化产业布局和资源配置，有助于进一步落实公司在中成药领域的战略布局，打造公司“化药+中药”双轮驱动模式，推动公司实现“中国医药制造百强企业”的中长期发展目标。

本次股权收购资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响；本次股权收购交易定价按照公开、公允、公正的原则进行，不损害交易各方的利益，也不会损害公司和全体股东的利益。本次交易完成后，天原药业将纳入公司合并财务报表范围内，其运营情况将对公司未来财务状况带来一定影响。

七、风险提示

1、由于公司与目标公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在本次收购完成后，公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将尽快启动交接及整合工作，将其尽快纳入公司集团化运营体系中，并通过生产、营销、管理、财务等多方面的赋能，以确保本次收购完成后公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，逐步实现公司与天原药业的协同共赢。

2、本次《股权收购协议》已签署，但尚需经过金安国纪股东大会审议通过后方可生效。公司将积极推进该事项的进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第十六次会议决议

2、《北京北陆药业股份有限公司拟股权收购涉及的承德天原药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

3、《承德天原药业有限公司2022年度审计报告》、《承德天原药业有限

公司2023年1-9月审计报告》

4、《关于承德天原药业有限公司的股权转让协议》

特此公告。

北京北陆药业股份有限公司 董事会

二○二四年四月十五日