北陆药业：2023年度独立董事述职报告(王英典)

2023年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真行使权力，依法履职，未受到公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将本人2023年度履行职责的基本情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）基本情况

本人王英典，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授、博士生导师，国务院特殊津贴专家。现任公司独立董事、北京师范大学生命科学学院教授，兼任教育部高等学校生物科学类教学指导委副主任委员、中国成人教育协会健康智慧教育专业委员会理事长、北京生物工程学会副理事长以及《高等生物学教学研究》杂志副主编和《植物学报》杂志编委等。

（二）独立性说明

本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上

市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

二、2023年度履职概况

（一）出席董事会、股东大会情况

2023年，公司共召开了六次董事会，本人均亲自出席，未发生连续两次未亲自出席会议，或任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议数超过期间董事会总数的二分之一的情形。报告期内，本人均提前详细阅读董事会通知中所列的各项议案和相关材料，在审议议案时独立发表意见，依法表决。本人认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。本人对报告期内历次董事会所有议案均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。2023年，公司共召开五次股东大会，本人均亲自出席。

（二）发表意见情况

2023年，本人对公司以下事项发表了事前认可意见及独立意见：

1、2023年1月16日，在公司第八届董事会第八次会议上发表对使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的独立意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，合理利用闲置募集资金及自有资金进行现金管理，有助于提高资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，特别是中小股东利益的情形。该议案将提交2023年第一次临时股东大会审议，相关审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，决策程序合法、有效。

因此，我们一致同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置的募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。

2、2023年4月20日，在公司第八届董事会第九次会议发表事前认可意见及独立意见

（1）对续聘2023年度审计机构的事前认可意见

事前，我们已获知公司第八届董事会第九会议拟审议的《关于续聘2023年度审计机构的议案》。经认真审核后，独立董事对公司拟续聘会计师事务所发表事前认可意见如下：

1）致同会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了审计相关工作；

2）本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，有利于保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，致同所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。

3）本次续聘会计师事务所符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，公司独立董事同意将《关于续聘2023年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

（2）对2022年度控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的独立意见

根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关文件规定，作为公司的独立董事，我们对报告期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现发表专项说明和独立意见如下：

1）报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；

2）未发现公司为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；

3）报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规对外担保情况；

4）截至报告期末，公司对控股子公司浙江海昌药业股份有限公司提供的担保总额为不超过2亿元人民币及750万欧元（具体折算汇率以银行为准），占公司2022年经审计净资产的比例为不超过13.23%；海昌药业以其土地使用权及地上房屋建筑物为其贷款9,480万元提供最高额抵押担保，占其2022年经审计净资产的比例为38.13%。公司无逾期担保数额。上述担保公司均已依照相关法律法规及《公司章程》、《对外担保管理办法》规定，履行了必要的审议程序及信息披露义务。

（3）对公司2022年度关联交易的独立意见

经审核，公司2022年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允，符合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

（4）对公司《2022年度利润分配预案》的独立意见

董事会提出的《2022年度利润分配预案》符合公司目前的实际情况，符合《公司章程》相关规定，有利于公司的健康稳定发展，未发现存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，我们同意将该预案提交公司股东大会审议。

（5）对公司《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》，现发表如下独立意见：

1）公司已经建立了较为完善的内部控制体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中得到有效执行。

2）公司董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（6）对续聘2023年度审计机构的独立意见

经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）具备证券业务从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正；其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性符合为公司服务的资质要求，能够满足公司2023年度财务审计的工作要求。我们认为续聘致同所为公司2023年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。

为保证公司审计工作的顺利进行，同意续聘致同所为公司2023年度审计机

构，并将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

（7）对高级管理人员2023年度薪酬方案的独立意见按照公司《高级管理人员薪酬与绩效管理制度》的要求，董事会薪酬与考核委员会以公司经营利润指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分管工作的职责及工作目标，制定了高级管理人员2023年度薪酬方案，并提交公司第八届董事会第九次会议审议，关联人回避了该议案的表决。我们认为该方案符合公司的现实状况和长远发展，其方案基本为同行业及所在地区薪酬中等水平，决策程序合法有效。

（8）对提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的独立意见

公司充分利用上市公司平台，通过小额快速融资的方式将增强资金实力、优化公司资本结构。符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意公司董事会提请股东大会授权办理小额快速融资相关事宜。

（9）对公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立意见

作为公司的独立董事，我们认真审阅公司编制的《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）和公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》及保荐机构中信建投证券股份有限公司出具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况之专项核查报告》，并询问公司相关业务人员、内部审计人员和高级管理人员后，对公司2022年度募集资金存放与使用情况及《专项报告》发表如下独立意见：

公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》有关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

（10）对公司变更部分募集资金实施地点的独立意见

经核查，本次募集资金投资项目“营销网络建设项目”变更实施地点事项，符合公司募集资金使用规划及实际运营需要，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会对项目实施造成质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。

综上，我们一致同意本次募投项目变更实施地点事项。

（11）对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定。本次节余募集资金（包括利息收入）7,862.52万元，拟用于永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，其审批程序符合相关法律法规的规定，同意公司使用节余募集资金7,862.52万元用于永久补充流动资金并提交2022年度股东大会和2023年第一次债券持有人大会审议。

3、2023年7月24日，在公司第八届董事会第十次会议发表对公司变更部分募集资金用途的独立意见

公司本次变更部分募集资金用途事项，是基于公司业务开展需要做出的决策，有利于提高公司募集资金使用效率，符合公司的发展战略和规划，有利于提升公司的盈利能力，提高资金使用效率，增强核心竞争力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。全体独立董事一致同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会和2023年第二次债券持有人会议审议。

4、2022年4月26日，在公司第八届董事会第二次会议发表独立意见

（1）对2023年上半年控股股东及其他关联方资金占用的独立意见

依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定和要求，我们对公司2023年上半年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了核查，认为：

2023年上半年，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

（2）对公司对外担保情况的独立意见

截至2023年6月30日，公司对外担保总额为不超过2.3 亿元人民币及750万欧元（具体折算汇率以银行为准）以上担保均为向控股子公司海昌药业

提供的担保，且已按照规定履行了必要的审议程序，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。

（3）对2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见经核查，我们认为：2023年上半年，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《募集资金管理制度》的相关规定存放与使用募集资金。该专项报告的内容能够真实、准确地反映公司募集资金的存放和使用情况，公司不存在违规存放和使用募集资金的行为。

5、2023年9月4日，在公司第八届董事会第十二次会议发表关于补选公司第八届董事会非独立董事的独立意见经核查，我们认为：本次提名的非独立董事候选人王福龙先生符合有关法律、法规及规范性文件规定的董事任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件；其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，未发现存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作指引》中规定的不得担任公司董事的情形，亦不是失信被执行人。因此，我们一致同意提名王福龙先生为第八届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会。

6、2023年10月25日，在公司第八届董事会第十三次会议发表独立意见

（1）关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的独立意见

经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定。本次终止“营销网络建设项目”，并将节余募集资金永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高募

集资金的使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，其审批程序符合相关法律法规的规定，同意公司终止“营销网络建设项目”，并将节余募集资金永久补充流动资金，并提交2023年第四次临时股东大会和2023年第三次债券持有人大会审议。

（2）关于变更部分募集资金用途、新增募投项目实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金的独立意见

经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定。公司本次将“高端智能注射剂车间建设项目”节余募集资金用于“新产品研发项目”、新增北陆益康为实施主体，并将节余资金永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，其审批程序符合相关法律法规的规定，同意公司将该事项提交2023年第四次临时股东大会和2023年第三次债券持有人大会审议。

（三）专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与发展委员会等四个专门委员会。

本人作为薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和提名委员会委员，严格按照有关法律法规、制度的要求，出席了历次会议。

委员会名称

（四）保护投资者权益方面所做的工作

2023年，本人通过查阅有关资料，与相关人员沟通等方式，深入了解公司生产经营、管理和内部控制等制度完善及执行情况，及财务管理、关联交易等相关事项，详细阅读董事会的各项议案，独立、客观、审慎地发表独立意见、行使表决权。通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资者的意见和建议。

本人持续关注公司治理及信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《信息披

露管理办法》等公司制度规范运作，提升法人治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务。为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。

（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；全面了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计工作的独立有序完成。

（六）对公司进行现场调查的情况

2023年，本人对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查，全面了解有关情况。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，为本人更好地履职提供了必要的配合和支持。经核查，我认为：2023年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度基本建立健全，并在公司运转过程中得到有效执行，提高了公司的规范运作水平，最大程度的防范风险发生；对于董事会形成的各项决议，公司管理层认真落实，并及时汇报工作进展。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董

事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）定期报告相关事项

公司按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022年度内部控制自我评价报告》、《2023年一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

（二）续聘会计师事务所

公司于2023年4月20日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议和2023年5月16日召开2022年度股东大会，审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。本人针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（三）提名董事情况

公司于2023年9月4日召开第八届董事会第十二次会议和2023年9月20日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司第八届董事会非独立董事的议案》，同意提名王福龙先生为公司第八届董事会非独立董事候选人。上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。针对上述事项，本人对有关材料

进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。

（四）高级管理人员的薪酬

公司于2023年4月20日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬的议案》，确认了2023年度公司高级管理人员的薪酬方案。针对上述事项，本人对有关材料进行了审核，并基于独立判断发表了明确同意的独立意见。

四、总体评价和建议

2023年，本人没有对董事会议案及其他事项提出异议，没有提议召开董事会、提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司的重大决策，为公司健康发展建言献策。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在我履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

2024年，本人将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展贡献力量，为董事会的科学决策提供参考意见，确保公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

独立董事：王英典二○二四年四月十八日