网宿科技：董事会审计委员会工作细则(2023年11月)
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董事会审计委员会工作细则
（2023年11月）
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 人员组成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 3
第四章 决策程序 ...... 4
第五章 议事规则 ...... 5
第六章 附 则 ...... 6
网宿科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则
第一章 总则第一条 为强化网宿科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《网宿科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。第二条 审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会由三名委员组成，委员均必须是不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会主席由一名独立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主席由委员共同推荐，报请董事会批准产生。第六条 审计委员会委员任期与董事一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则的规定补足委员人数。第七条 审计委员会下设审计工作小组，负责日常工作联络、会议组织和会议前期准备等工作；组长由公司审计部门负责人担任，成员由组长在审计部门工作人员中择优选任。
第三章 职责权限第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见
第十一条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十二条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检
查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会通过的议案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第四章 决策程序
第十四条 审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会通过召开会议，对审计工作小组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）属于审计委员会职权范围的其他相关事宜。
第五章 议事规则第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。提议召开会议的委员应于会议召开三日前通知全体委员。特殊情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由审计委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过方为有效。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。第十八条 审计委员会会议应由委员本人出席并对审议事项表达明确意见，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席，授权委托书须明确授权范围和期限；委员未出席审计委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，其余审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。第十九条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。第二十条 审计工作小组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及监事、高级管理人员列席会议。第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式等必须遵循有关法律、《公司章程》及本工作细则的规定。第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十四条 须经审计委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，除按照有关法律的规定或根据监管机构的要求外，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效并实施。第二十七条 本工作细则所述“法律”是指中华人民共和国（在本规则不包括台湾省、香港特别行政区和澳门特别行政区）境内现行有效适用和不时颁布适用的法律、行政法规、部门规章、地方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在与“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规范。第二十八条 本工作细则所称“以上”“前”含本数；“过”不含本数。第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家有关法律或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律或《公司章程》的规定执行。第三十条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。