中元股份：董事会审计委员会实施细则(2023年12月)

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武汉中元华电科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则

（2023年12月修订）

第一章 总则

第一条 为强化武汉中元华电科技股份有限公司（下称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《武汉中元华电科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行监督并提供专业咨询意见。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中半数以上为独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事的提名，并由董事会选举产生。新任委员在该次董事会会议结束后立即就任。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中的专业会计人士担任，负责主持委员会工作；主任委员由委员内选举产生，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

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第七条 审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

第三章 职责权限和决策

第八条 审计委员会的主要职责权限：

(一) 审核公司财务信息及其披露；

(二) 监督及评估内部审计工作；

(三) 监督及评估外部审计工作；

(四) 监督及评估内部控制；

(五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章 决策程序

第十条 审计部应当履行下列主要职责：

（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对上市公具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；

（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

审计部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。

审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。

审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

审计部内部审计工作报告、工作底稿及相关资料应保存十年。

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第十一条 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十二条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五章 议事规则

第十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十四条 审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十五条 审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，审计委员会委员应当建议董事会予以撤换。

第十六条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，

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必须经全体委员的过半数通过。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十七条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第十八条 审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。须经董事会批准的决议于会议结束后提交董事会秘书处理。

第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录、会议的资料等书面文件、电子文档作为公司档案由审计部保存，保存期为10年。

第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本细则由公司董事会负责制定、解释及修订。

第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。