硅宝科技：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问报告

公司简称：硅宝科技 证券代码：300019

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于成都硅宝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分

第二期解除限售事项

之

独立财务顾问报告

2023年5月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本激励计划的批准与授权 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 9

（一）本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明 ...... 9

（二）本激励计划预留授予部分第二期解除限售情况 ...... 11

（三）结论性意见 ...... 11

六、备查文件及咨询方式 ...... 12

（一）备查文件 ...... 12

（二）咨询方式 ...... 12

一、释义

1. 上市公司、公司、硅宝科技：指成都硅宝科技股份有限公司。

2. 《激励计划（草案）》、本激励计划、限制性股票激励计划、股权激励计划：指《成都硅宝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》。

3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通。

4. 激励对象：指根据本激励计划，获得限制性股票的公司高级管理人员及业务骨干。

5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7. 限售期：指根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、

偿还债务的期间。

8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股

票可以解除限售并上市流通的期间。

9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所必需满足的条件。

10. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

11. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

13. 《公司章程》：指《成都硅宝科技股份有限公司章程》。

14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

15. 证券交易所：指深圳证券交易所。

16. 元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由硅宝科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证；所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划涉及的事项对硅宝科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对硅宝科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决议、最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

1、2019年6月20日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将董事长之近亲属王有强、王有华先生作为2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。

2、2019年6月21日至2019年7月2日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年7月4日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019年7月10日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将董事长之近亲属王有强、王有华先生作为2019年限制性股票激励计划激励对象的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票首次授予日、在符合条件时向激励对象首次授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年7月19日，公司召开第五届董事会第五次会议与第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2019年9月9日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，并于2019年9月10日披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年9月9日。

6、2020年5月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议与第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2020年6月3日，公司召开第五届董事会第十四次会议与第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

8、2021年3月25日，公司召开第五届董事会第十八次会议与第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

9、2021年8月17日，公司召开第五届董事会第二十二次会议与第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

10、2022年3月25日，公司召开第五届董事会第二十六次会议与第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

11、2022年5月13日，公司召开第六届董事会第一次会议与第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

12、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

13、2023年3月24日，公司第六届董事会第七次会议与第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

14、2023年4月21日，公司第六届董事会第八次会议与第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，硅宝科技本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明根据公司《激励计划（草案）》中限制性股票的解除限售条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件方可解除限售：

1、本激励计划预留授予部分第二个限售期即将届满的说明

本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

如上所述，本激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划预留授予部分限制性股票的授予日为2020年5月22日，上市日为2020年6月19日，本激励计划预留授予部分的第二个限售期即将于2023年6月18日届满。

2、本激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明

综上，董事会认为《激励计划（草案）》规定的本激励计划预留授予部分第二个限售期即将届满，相应的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后对本激励计划预留授予部分第二期满足解除限售条件的限制性股票进行解除限售，并按照本激励计划的规定办理后续解除限售相关事宜。经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划预留授予部分第二个限售期即将届满，21名激励对象所持共计23.5万股限制性股票已达到相应解除限售条件。且符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）本激励计划预留授予部分第二期解除限售情况

1、本次可解除限售的激励对象人数为：21人。

2、本次可解除限售的限制性股票数量为：23.5万股，约占目前公司股本总额39,109.02万股的0.06%。

3、本激励计划预留授予部分第二期限制性股票的解除限售及上市流通具体情况如下：

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，硅宝科技本次解除限售事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《成都硅宝科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告》；

2、《成都硅宝科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；

3、《成都硅宝科技股份有限公司第六届监事会第六次会议决议公告》；

4、《成都硅宝科技股份有限公司监事会关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的激励对象名单的核查意见》；

5、《成都硅宝科技股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：张飞联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都硅宝科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：张飞

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年6月2日