硅宝科技：关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300019 证券简称：硅宝科技 公告编号：2023-056

成都硅宝科技股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2023年9月1日

2、限制性股票授予数量：694万股

3、股权激励方式：第二类限制性股票

4、限制性股票授予价格: 8.26元/股

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）本激励计划简述

2023年8月28日，成都硅宝科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的主要内容如下：

1、激励工具：第二类限制性股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

3、授予价格：8.26元/股。

4、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象为公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，也不包括外籍员工）。具体分配如下：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括外籍员工，除王有治、王有强、郭斌、杨丽玫外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、激励计划的有效期和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大

事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，由公司作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予限制性股票的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

注：上述“营业收入”“净利润”指标以公司经审计的合并报表所载数据作为计算依据，其中

“净利润”指标为归属于上市公司股东的净利润。若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施，个人层面可归属比例（N）将根据个人绩效考评结果确定：

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归属比例（N）。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（二）本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年8月11日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。

2、2023年8月12日至2023年8月21日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2023年8月22日，公司监事会披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2023年8月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

公司经2023年第一次临时股东大会审议通过后的《成都硅宝科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）确定的激励对象中，有1名激励对象因个人原因离职而不再具备激励资格，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划拟授予的激励对象名单及相关授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予的激励对象由225名调整为224名，拟授予的限制性股票数量由696万股调整为694万股。

除上述调整外，公司本次实施的激励计划与2023年第一次临时股东大会审议通过的一致。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

四、本次限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2023年9月1日

2、股权激励方式：第二类限制性股票

3、拟授予限制性股票的激励对象共224名，拟授予限制性股票数量为694万股，在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括外籍员工，除王有治、王有强、郭斌、杨丽玫外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

4、授予价格：8.26元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

6、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号--股份支付》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据财政部2021年5月18日发布的《股份支付准则应用案例--授予限制性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。

公司将按照授予日第二类限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号--股份支付》和《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为第二类限制性股票授予日公允价值的计量模型，该模型以2023年9月1日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

1、标的股价：16.05元/股（2023年9月1日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；

3、历史波动率：18.3232%、22.3343%、23.4053%（分别采用创业板综指最近一年、两年、三年的历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0%。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国企业会计准则要求，公司于2023年9月1日授予限制性股票，则本激励计划股份支付费用摊销情况如下：

注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格、授予日公司股票收盘价和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的，会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意股份支付费用可能产生的摊薄影响。

（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队、业务骨干等的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划将对公司业绩提升发挥积极作用。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的行为。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年9月1日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本次拟授予限制性股票的激励对象均在公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》激励对象范围内且均为公司已披露的《2023年限制性股票激励计划激励对象名单》中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、公司《激励计划（草案）》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就。

5、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回避表决，相关议案均由非关联董事审议。

6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司以2023年9月1日为授予日，向符合授予条件的224名激励对象授予694万股限制性股票。

九、监事会对激励对象名单核实的意见

1、本次实际获授限制性股票的224名激励对象均为公司2023年第一次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，均为公司正式在职员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事，也不包括外籍员工。

3、本次拟授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

综上，监事会同意本激励计划拟授予的激励对象名单，同意授予日为2023年9月1日，并同意向符合授予条件的224名激励对象授予694万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

公司本次向激励对象授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司本次向激励对象授予限制性股票尚需依法履行信息披露义务。

十一、独立财务顾问出具的意见

截至本独立财务顾问报告出具日，公司限制性股票授予事项已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司《激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、第六届董事会第十一次会议决议；

2、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

3、第六届监事会第八次会议决议；

4、监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见；

5、北京大成（成都）律师事务所关于成都硅宝科技股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划及向激励对象授予限制性股票的法律意见书；

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都硅宝科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

成都硅宝科技股份有限公司

董 事 会2023年09月01日