银江技术：中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为银江技术股份有限公司（以下简称“银江技术”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对银江技术2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于同意银江技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕516号）核准，公司于2023年4月18日向特定对象发行人民币普通股（A股）138,888,888股，每股面值1元，发行价每股7.20元，募集资金总额为999,999,993.60元，坐扣承销及保荐费（含税）13,499,999.92元后的募集资金为986,499,993.68元，已由主承销商中泰证券股份有限公司于2023年4月24日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（中兴华验字（2023）第510004号）。

（二）募集资金使用情况及结余情况

截至2023年12月31日，公司累计投入募投项目的募集资金金额为83,984,711.62元，已永久补充流动资金13,600.00万元，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元，违规使用募集资金尚未转回的金额

213,200,066.20元，募集资金专户余额为357,967,864.62元（包含利息收入扣除手续费支出后的净额）。根据《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，公司2023年度募集资金账户的使用情况如下：

注：以预付款方式支出的金额指募投账户支出金额扣减供应商回流至非募集资金账户后的净额。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司开设了募集资金专项账户用于募集资金的存储和使用，并于2023年4月分别与保荐机构中泰证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行、兴业银行股份有限公司杭州高新支行、中国农业银行股份有限公司杭州解放路支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中信银行股份有限公司杭州分行、华夏银行股份有限公司杭州余杭支行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“《协议》”）。《协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

公司本年度存在违规使用募集资金的情况，详见本报告“五、募集资金使用及披露中存在的问题”。

（二）募集资金专户存放情况

截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：元

其中，截至2023年12月31日，公司部分募集资金专户存在被冻结的情形，具体情况如下：

单位：万元

金

如上表所示，截至2023年12月31日，公司名下上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行等三家募集资金专用账户因涉及诉讼被冻结，相关账户资金被冻结的金额合计49,889,600.23元。截至本报告出具日，公司正在积极应对相关诉讼，部分诉讼已取得胜诉判决，其中中信银行湖墅支行募集资金账户冻结状态已解除；同时公司正在通过自有资金置换募集资金冻结金额，并与原告方进行友好协商，尽快完成冻结金额的账户置换和解封。

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司本年度投入募投项目的募集资金金额为83,984,711.62元，已永久补充流动资金136,000,000.00元，实际累计使用募集资金人民币219,984,711.62元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司本年度不存在募投项目先期投入及置换的情形。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为满足公司日常经营资金需求，提高公司募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司目前生产经营情况以及财务状况，拟使用部分闲置募集资金20,000.00万元用于暂时

补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。公司于2023年5月6日召开了第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，截至2023年12月31日，公司已经使用闲置募集资金暂时补充流动资金20,000.00万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

公司于2023年7月28日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

公司拟使用总额不超过40,000.00万元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理。该额度自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。

现金管理投资的产品须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺（产品类型包括但不限于结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额可转让存单、保本型理财产品等）；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

（3）投资产品不得质押。

上述相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

截止2023年12月31日，公司实际未使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司2023年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）募集资金使用中存在的问题

1、将募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户

公司将募集资金通过23家供应商回流至公司非募集资金账户，累计发生额为142,666,957.20元，其中2023年度公司募集资金账户对杭州翎投累计拆出金额为25,618,765.99元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“年审会计师”）出具的《2023年度审计报告》中的“二、形成无法表示意见的基础，会计师无法取得充分、适当的审计证据判断银江技术公司与翎投科技之间存在何种关联关系”，保荐机构亦无法确认公司与杭州翎投之间存在何种关联关系。

前述交易与募投项目无关，需要转回至募集资金账户。公司于2023年12月31日前已转回52,304,483.21元，其中包括对杭州翎投拆出的全部募集资金25,618,765.99元。

2、以预付款方式支出的金额

募集资金账户支出金额中以预付款方式支出的金额为28,720,973.25元，截至2023年末无相关资产到账，该部分资金应转回募集资金专户。

3、募集资金用于认定为不属于募投项目的支出

公司本年度存在使用募集资金账户购买非募投项目情况，主要为采购非募投项目使用的硬件、软件及非募投地点的装修等，累计金额为93,352,468.02元。该部分资金应转回募集资金专户。

4、坐扣的发行税费需转回

保荐机构在扣除相关承销保荐费时，坐扣税费76.42万元。按照规定发行税费

76.42万元在券商坐扣后，应当用公司自有资金转回至募集资金账户。

截止2023年12月31日，公司因上述募集资金使用违规情况尚需以公司自有资金转回至募集资金账户的金额合计为213,200,066.20元。

（二）募集资金违规使用情况的整改措施

1、转回违规使用募集资金

2023年度，公司存在违规使用募集资金的情况，包括：募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户、以预付款方式支出的金额、募集资金用于认定为不属于募投项目的支出及坐扣发行税费，合计金额26,550.45万元。截止2023年末已转回募集资金专户5,230.45万元，截至本报告出具日，公司已转回上述违规使用款项。

2、保荐机构积极督促公司开展核查，进一步加强内控建设

保荐机构要求公司针对违规事项，尽快进行自查自纠，配合保荐机构及年审会计师提供相关材料、核实募集资金违规金额；督促公司尽快向证监会及交易所等监管机构汇报违规事项并及时进行披露；督促公司制定还款计划尽快偿还违规使用金额；要求相关部门责任人压实责任，加强内部教育，坚决纠正内控不规范行为，杜绝再次发生违规使用募集资金等违反规则的事项。

3、强化内部审计部门职能

保荐机构要求公司进一步强化内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计职能，提高内部审计工作的深度和广度。保荐机构要求审计部门密切关注和跟踪公司募集资金使用情况，确保随时掌握公司募集资金支出的必要性、合理性，是否存在违规使用募集资金的情况，如发现异常情况，及时向审计委员会及董事会汇报情况。

4、保荐机构进行相关培训

保荐机构组织董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人认真学习《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及业务规范，提升思想认识，要求公司加强《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等内控制度的执行，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员等相关人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

根据“中兴华核字(2024)第510008号”《关于银江技术股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：银江技术公司截至2023年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定编制。

七、保荐机构的核查工作

保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通、实地走访等多种方式，对银江技术本次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

八、保荐机构的核查意见

2023年度，公司存在违规使用募集资金的情况，包括：募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户、以预付款方式支出的金额、募集资金用于认定为不属于募投项目的支出及坐扣发行税费，合计金额26,550.45万元，相关支出不符合公司向特定对象发行A股股票募集说明书规定的募集资金支出范畴。

保荐机构特别提请公司注意，募集资金的存放与使用必须符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，不得影响募集资金投资计划的正常进行，不得变相改变募集资金用途和损害股东利益。

会计师出具了《2023年度合并及母公司财务报表审计报告书无法表示意见的审计报告》，同时，报告期内，公司存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷。保荐机构提请公司落实加强公司内部控制的整改措施，建立健全并有效执行公司治理制度和公司内部控制制度。因保荐机构未能获得充分、适当的证据确定公司年审会计师出具的审计报告中形成无法表示意见的相关事项对公司2023年度《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》的影响，保荐

机构无法对公司2023年度募集资金存放与使用情况发表意见。同时，保荐机构提请投资者密切关注公司内部控制重大缺陷及审计报告无法表示意见的相关风险，以及因审计报告出具无法表示意见导致公司股票可能被终止上市的风险，谨慎开展投资活动。

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

孙晓刚 盛 苑

中泰证券股份有限公司2024年 4 月 29 日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：银江技术股份有限公司 2023年度 单位：万元