*ST银江：中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司持续督导之专项现场检查报告

中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司

持续督导之专项现场检查报告

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为银江技术股份有限公司（以下简称“银江技术”或“公司”）2023年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对银江技术募集资金使用，以及杭州翎投科技有限公司（以下简称“杭州翎投”）大额资金往来进行了专项现场检查，具体情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

在对银江技术2023年度定期现场检查中，保荐机构关注到2023年度银江技术在募集资金的存放与使用方面存在不规范的情况。

针对相关情况，保荐机构于2024年1月4日至2024年4月29日期间，开展了对公司募集资金的存放与使用情况的专项现场检查，具体核查程序如下：

1、获取募投项目相关的采购合同、询价单、发票、到货单等采购资料；

2、获取并核查2023年度公司及主要子公司的银行对账单；

3、亲赴募集资金开户银行打印对账单，对募集资金银行账户函证；

4、访谈募投项目主要供应商，了解合作背景以及采购真实性等情况；

5、访谈公司董事长、财务总监、研发部门、募投项目相关人员等，收集募投项目相关底稿资料，了解募集资金的存放与使用情况，分析募投支出的合理性；

6、对募投项目投入——软件、硬件、装修费用等相关支出项目进行走访盘点；

7、通过全国企业信用信息公示系统等公开信息渠道对募投采购及涉及资金违规使用等情况的供应商进行核查；

8、保荐机构和年审会计师将募集资金支出金额在200万元以上的供应商以及涉及募集资金回流和形成预付账款的全部供应商列入延伸核查范围，共计49家。保荐机构复核了会计师对其中35家供应商相关账户的银行流水延伸核查的底稿，已核查35家募集资金支出金额占拟延伸核查的49家募集资金支出金额的67.44%；

9、获取并核查与冻结相关的诉讼的资料及公司说明；

10、取得并详细查阅2023年发行人关联交易明细表、杭州翎投与公司之间资金往来明细表及利息计算明细表；

11、取得2023年初至2024年3月公司与杭州翎投拆出资金及转回的银行流水；

12、取得公司偿还违规募集资金的银行回单；

13、就本次杭州翎投大额资金往来及整改事项访谈发行人董事长及财务总监；

14、取得并详细查阅中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《银江技术股份有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第510023号，以下简称“《2023年度审计报告》”）、《银江技术股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（中兴华报字（2024）第510006号）、《关于银江技术股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（中兴华报字(2024)第510021号）；

15、通过国家企业信用信息公示系统等公开信息渠道对杭州翎投进行核查。

二、本次现场检查发现的问题

（一）2023年度募集资金使用事项

1、具体情况

根据《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，截至2023年12月31日，公司募集使用情况如下：

单位：万元

注：以预付款方式支出的金额指募投账户支出金额扣减供应商回流至非募集资金账户后的净额。

截至2023年12月31日，公司部分募集资金专户存在被冻结的情形，具体情况如下：

单位：万元

如上表所示，截至2023年12月31日，公司名下上海浦东发展银行股份有限公司杭州保俶支行、招商银行股份有限公司杭州湖墅支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行等三家募集资金专用账户因涉及诉讼被冻结，相关账户资金被冻结的金额合计49,889,600.23元。截至本报告出具日，公司正在积极应对相关诉讼，部分诉讼已取得胜诉判决，其中中信银行湖墅支行募集资金账户冻结状态已解除；同时公司正在通过自有资金置换募集资金冻结金额，并与原告方进行友好协商，尽快完成冻结金额的账户置换和解封。

根据核查情况，公司主要存在以下几方面不规范行为：

1、将募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户

公司将募集资金通过23家供应商回流至公司非募集资金账户，累计发生额为14,266.70万元，其中2023年度公司募集资金账户对杭州翎投累计拆出金额为2,561.88万元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“年审会计师”）出具的《2023年度审计报告》中的“二、形成无法表示意见的基础，会计师无法取得充分、适当的审计证据判断银江技术公司与翎投科技之间存在何种关联关系”，保荐机构亦无法确认公司与杭州翎投之间存在何种关联关系。

前述交易与募投项目无关，需要转回至募集资金账户。公司于2023年12月31日前已转回5,230.45万元，其中包括对杭州翎投拆出的全部募集资金2,561.88万元。

（2）以预付款方式支出的金额

募集资金账户支出金额中以预付款方式支出的金额为2,872.10万元，截至2023年末无相关资产到账，该部分资金应该转回募集资金专户。

（3）募集资金用于认定为不属于募投项目的支出

2023年，公司存在使用募集资金购买非募投项目情况，主要为采购非募投项目使用的硬件、软件及非募投地点的装修等，累计金额为9,335.25万元。该部分资金应该转回募集资金专户。

（4）其他

保荐机构在扣除相关承销保荐费时，坐扣税费76.42万元。按照规定发行税费76.42万元在券商坐扣后，应当用公司自有资金转回至募集资金账户。

2、整改措施

经保荐机构和会计师核查上述违规使用募集资金事项后，保荐机构积极督促公司进行整改规范，具体的整改措施如下：

（1）转回违规使用募集资金

2023年度，公司存在违规使用募集资金的情况，包括：募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户、以预付款方式支出的金额，募集资金用于认定为不属于募投项目的支出及坐扣发行税费，合计金额26,550.45万元。截止2023年末已转回募集资金专户5,230.45万元，截至本报告出具日，公司已转回上述违规使用款项。

（2）保荐机构积极督促公司开展核查，进一步加强内控建设

保荐机构要求公司针对违规事项，尽快进行自查自纠，配合保荐机构及年审会计师提供相关材料、核实募集资金违规金额；督促公司尽快向证监会及交易所等监管机构汇报违规事项并及时进行披露；督促公司制定还款计划尽快偿还违规使用金额；要求相关部门责任人压实责任，加强内部教育，坚决纠正内控不规范行为，杜绝再次发生违规使用募集资金等违反规则的事项。

（3）强化内部审计部门职能

保荐机构要求公司进一步强化内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计职能，提高内部审计工作的深度和广度。保荐机构要求审计部门密切关注和跟踪公司募集资金使用情况，确保随时掌握公司募集资金支出的必要性、合理性，是否存在违规使用募集资金的情况，如发现异常情况，及时向审计委员会及董事会汇报情况。

（4）保荐机构进行相关培训

保荐机构组织董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司实际控制人认真学习《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及业务规范，提升思想认识，要求公司加强《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等内控制度的执行，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员等相关人员对相关法律法规的理解，切实提高公司治理及内控管理能力。

（二）杭州翎投大额资金往来

1、具体情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“年审会计师”）出具的《2023年度审计报告》中的“二、形成无法表示意见的基础，会计师无法取得充分、适当的审计证据判断银江技术公司与翎投科技之间存在何种关联关系”。根据公开信息查询，杭州翎投原法定代表人、控股股东、执行董事兼总经理储恬甜系银江科技集团有限公司附属企业的董监高。

杭州翎投存在与公司、合并范围内子公司杭州银江智慧健康集团有限公司、浙江银江交通技术有限公司、浙江银江智慧交通集团有限公司大额资金往来的情形，部分资金由募投专户转出至第三方再由第三方转入翎投科技。根据公司年审会计师出具的《2023年度审计报告》及根据公司提供的2023年度对账单，2023年度累计拆出金额为51,823.66万元，其中募集资金累计拆出金额2,561.88万元，累计转回金额为50,515.12万元，其中募集资金累计转回金额为2,561.88万元，截至2023年12月31日，杭州翎投拆出余额为1,308.54万元（不含利息）；根据年审会计师出具的《关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》相关意见，以及已取得的2024年1-3月杭州翎投与公司之间的往来流水显示，2024年1-3月份累计拆出发生额为17,066.00万元，累计偿还金额20,000.00万元；截至2024年3月29日，前述拆出资金以及应计利息655.59万元已转回。

2、整改措施

（1）转回资金拆借款项

经保荐机构与公司充分沟通，督促公司尽快归还拆借资金及应计利息。截至2024年3月29日，杭州翎投前述拆出资金以及应计利息655.59万元已转回。

（2）保荐机构积极督促公司开展核查，进一步加强内控建设

保荐机构要求公司针对违规事项，尽快进行自查自纠，配合保荐机构及年审会计师提供相关材料、核实杭州翎投资金拆出金额；督促公司尽快向证监会及交易所等监管机构汇报违规事项并及时进行披露；督促公司尽快要求杭州翎投还款；要求相关部门责任人压实责任，加强内部教育，坚决纠正内控不规范行为，杜绝再次发生违规使用募集资金和杭州翎投大额资金往来等违反规则的事项。要求公司实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员和相关业务人员学习有关法律法规。

（3）强化内部审计部门职能

保荐机构要求公司进一步强化内部审计部门的职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”审计职能，提高内部审计工作的深度和广度。保荐机构要求审计部门密切关注和跟踪公司募集资金使用情况，确保随时掌握公司募集资

金支出的必要性、合理性，是否存在违规使用募集资金的情况，如发现异常情况，及时向审计委员会及董事会汇报情况。

（三）其他事项

保荐机构获取了2024年1月1日至4月29日的募集资金账户信息，核查发现公司于2024年4月29日向杭州聚能数智科技有限责任公司以预付设备款名义转出2,000万元。该主体也是本报告中前文所述涉及2023年度公司通过供应商回流违规使用募集资金的23家供应商之一。

获悉此事后，保荐机构立即通过问询相关人员、查看对账单、公开查询网络信息、要求公司提供相关证据资料等方式开展核查工作。截至本报告出具日，保荐机构无法获取充分核查证据，无法了解该笔转出资金的去向、目的和商业实质等相关情况，以及该主体与公司是否存在关联关系。

三、下一步工作计划

保荐机构将对上述事宜保持关注，并提请公司及其董事、监事、高级管理人员落实以下事项：

1、加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及公司内控制度的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，特别是关于募集资金使用、信息披露、资金占用等方面的内容，进一步提高规范运作意识。公司需进一步完善募集资金使用的流程管控，从内部审议、财务部门执行、母子公司信息沟通、信息披露等各个程序上加强对募集资金的监管，禁止资金占用、募投资金用于非募投项目支出或转移至非募投账户等情况发生，严禁发生资金占用等情况。

2、提高信息披露工作水平，强化信息披露管理。公司应该进一步明确相关部门、子公司信息报告的责任人，强调各部门应密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关事项，加强公司内部沟通机制，及时反馈公司重大信息，理解并严格执行公司相关制度，确保公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。

3、保荐机构认为持续督导期间公司未严格执行公司的资金管理和募集资金存放及使用的相关管理制度，未严格遵守《保荐协议》及《三方监管协议》。保荐

机构提请上市公司需根据上述协议等相关约定，在持续督导期间向保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，及时向保荐机构提供一切所需要的文件资料并保证所提供文件资料的真实、准确和完整：同时，在持续督导期间，当上市公司出现或者根据情况预计可能出现下列事项之一的，上市公司应当自其知道或者应当知道、或者预计或者应当预计到该事项发生的当日将有关事项和文件（包括但不限于相关协议、情况说明、发票、签收验收单据及审批流程）送达保荐机构，上述时间要求按照发生在先的为准；上市公司应履行通知义务的情形包括：（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；（2）使用募集资金对外投资对外采购且金额较大；（3）支付预付款后一个月采购商品服务仍未到货或投资项目未取得实质性进展；（4）发生关联交易、资金占用、为他人提供担保等事项；（5）履行信息披露义务或向中国证监会、证券交易所报告有关事项；（6）发行人或其董事、监事、高级管理人员发生违法违规行为；（7）《证券法》第六十七条、第七十五条规定重大事件；（8）《保荐办法》第七十一条、第七十二条、第七十六条所列情形；（9）其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项。保荐机构提请上市公司需严格遵守《保荐协议》《三方监管协议》的相关约定，进一步加强与保荐机构持续督导工作的配合力度。

4、积极配合保荐机构对公司募集资金的监管，并及时根据保荐机构的要求提供核查资料，包括但不限于：（1）每月终了的5日内向保荐机构送达公司所有银行（包括公司主体及所有子公司基本户、一般户、募集资金专项账户）对账单、资金明细账和资金冻结说明等；（2）每月结账完成的5日内向保荐机构送达公司该月的研发投入明细、研发人员工资单以及该月募投项目投入研发的立项及相关研发情况文件；（3）每月结账完成的5日内向保荐机构送达公司该月募集资金使用情况及支出明细及相关文件（包括但不限于合同、发票、到货或验收单据、银行支付水单）、与控股股东、实际控制人与其他关联方资金往来情况、关联交易等相关的资料；（4）保荐机构认为与募集资金监管相关的其他文件。

四、本次现场检查的结论

经核查，公司存在违规使用募集资金的情形。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“年审会计师”）出具的《2023年度审计报告》中的“二、形成无法表示意见的基础，会计师无法取得充分、适当的审计证据判断银江技术公司

与翎投科技之间存在何种关联关系”，保荐机构亦无法认定公司与杭州翎投之间的关联关系。根据公开信息查询，杭州翎投原法定代表人、控股股东、执行董事兼总经理储恬甜系银江科技集团有限公司附属企业的董监高。2023年度，杭州翎投存在与公司之间大额资金往来的情形，截至2024年3月29日，前述拆出资金以及应计利息

655.59万元已转回。此外截至本报告出具日，公司于2024年4月29日向杭州聚能数智科技有限责任公司转出2,000万元，保荐机构无法获取到充分核查证据，无法了解该笔转出资金的去向、目的和商业实质，以及该主体与公司是否存在关联关系。保荐机构要求公司加强对相关法律法规、规范性文件的内部培训，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识；进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的违规使用募集资金和关联方资金占用的情况；提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

同时，公司因2023年度财务报告被出具无法表示意见而涉及退市风险。公司应积极妥善解决上述问题，保障日常经营，保护投资者利益。保荐机构提醒广大投资者密切关注公司的经营、内部控制、退市风险等事项，以及前述事项对募集资金可能产生相关不利影响，谨慎开展投资活动。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司持续督导之专项现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

孙晓刚 盛苑

中泰证券股份有限公司

2024年 4月 30 日