*ST银江：中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告
| 保荐人名称：中泰证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：银江技术 |
保荐代表人姓名：孙晓刚
| 保荐代表人姓名：孙晓刚 | 联系电话：0531-68889236 |
保荐代表人姓名：盛苑
| 保荐代表人姓名：盛苑 | 联系电话：0531-68889236 |
现场检查人员姓名：孙晓刚、盛苑、胡宝寒、赵菁楠、王继锋
现场检查人员姓名：孙晓刚、盛苑、胡宝寒、赵菁楠、王继锋现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日
现场检查对应期间：2023年1月1日-2023年12月31日现场检查时间：2024年1月4日-2024年4月29日
| 现场检查时间：2024年1月4日-2024年4月29日 | |
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 |
（一）公司治理
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 |
| 现场检查手段：查阅公司章程、三会规则及其他内部管理制度、三会运作资料；了解公司管理层的任职情况；查询公司股权结构及主要股东持股情况；与公司相关人员进行访谈等。 | |||
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ |
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | ||
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ |
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | ||
| 5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ |
6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序
和信息披露义务
| 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | ||
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ |
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ |
（二）内部控制
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计报告、审计委员会工作报告等
| 现场检查手段：查阅公司内部控制制度、内部审计报告、审计委员会工作报告等 | |||
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 2、是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | √ | ||
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用） | √ | ||
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | √ | ||
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | √ |
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一
次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用）
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | √ | ||
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | √ |
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内
向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | √ | ||
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | √ |
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用）
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | √ | ||
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
现场检查手段：审阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度、投资者关系管理制度等文件。
| 现场检查手段：审阅公司信息披露文件，查询相关网站信息披露情况，查阅公司信息披露制度、投资者关系管理制度等文件。 | |||
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2、公司已披露的内容是否完整 | 无法表示意见 | ||
3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要
进展
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 无法表示意见 | ||
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 无法表示意见 | ||
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 无法表示意见 | ||
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ |
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 |
| 现场检查手段：查阅公司关联交易管理制度等制度文件、公司三会运作资料、查阅公司公告等。 |
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联
人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
| 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ |
| 2、控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 无法表示意见 | ||
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 无法表示意见 | ||
| 4、关联交易价格是否公允 | 无法表示意见 |
5、是否不存在关联交易非关联化的情形
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | 无法表示意见 | ||
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ |
（五）募集资金使用
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、银行对账单、相关凭证等。
| 现场检查手段：查阅募集资金三方监管协议、银行对账单、相关凭证等。 | |||
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
2、募集资金三方监管协议是否有效执行
| 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | √ | ||
| 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √ |
4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √ | ||
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √ |
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √ |
（六）业绩情况
| （六）业绩情况 |
| 现场检查手段：查阅公司定期报告、业绩快报等文件，查阅同行业上市公司财务资料 |
1、业绩是否存在大幅波动的情况
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | 无法表示意见 | ||
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 无法表示意见 |
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司及股东承诺，对比核查其实际履行情况。
1、公司是否完全履行了相关承诺
| 1、公司是否完全履行了相关承诺 | 无法表示意见 | ||
| 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 | 无法表示意见 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
现场检查手段：查看了公司的主要生产、经营、管理场所，查阅了公司相关财务资料及行业资料。查阅了公司相关投资协议及重大合同。对公司高管进行了访谈。
| 现场检查手段：查看了公司的主要生产、经营、管理场所，查阅了公司相关财务资料及行业资料。查阅了公司相关投资协议及重大合同。对公司高管进行了访谈。 | |||
| 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露
| 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ |
4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大
变化或者风险
| 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ |
二、现场检查发现的问题及说明
二、现场检查发现的问题及说明
保荐机构于2024年1月4日至2024年4月29日期间，开展了对公司的现场检查。具体情况如下：
一、重点事项
（一）2023年度违规使用募集资金
1、具体情况
（1）将募集资金账户通过供应商回流至公司非募集资金账户
公司将募集资金通过23家供应商回流至公司非募集资金账户，累计发生额为14,266.70万元，其中2023年度公司募集资金账户对杭州翎投累计拆出金额为2,561.88万元。根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，以下简称“年审会计师”）出具的《2023年度审计报告》中的“二、形成无法表示意见的基础，会计师无法取得充分、适当的审计证据判断银江技术公司与翎投科技之间存在何种关联关系”，保荐机构亦无法确认公司与杭州翎投之间存在何种关联关系。
前述交易与募投项目无关，需要转回至募集资金账户。公司于2023年12月31日前已转回5,230.45万元，其中包括对杭州翎投拆出的全部募集资金2,561.88万元。
（2）以预付款方式支出的金额
募集资金账户支出金额中以预付款方式支出的金额为2,872.10万元，截至2023年末无相关资产到账，该部分资金应该转回募集资金专户。
（3）募集资金用于认定为不属于募投项目的支出
2023年，公司存在使用募集资金购买非募投项目情况，主要为采购非募投项目使用的硬件、软件及非募投地点的装修等，累计金额为9,335.25万元。该部分资金应该转回募集资金专户。
（4）其他
保荐机构在扣除相关承销保荐费时，坐扣税费76.42万元。按照规定发行税费76.42万
| （1）在《银江技术股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》公司公开披露“拟转让所持浙江万朋数智科技股份有限公司全部4.66%股权，并已就交易意向和股权转让协议文本与受让方达成一致意见，该笔交易预计将于2023年2月完成”。经核查，截至2023年12月31日公司仍持有浙江万朋数智科技股份有限公司4.66%股权。 （2）根据公司向特定对象发行A股股票募集说明书公开披露内容，本次募投项目实施地点是发行人的办公所在地，目前发行人已经实际占有并使用了上述不动产但尚未取得产权证书，本次募投项目的实施不存在障碍或限制性因素。经核查，截至2023年12月31日公司尚未取得相关房产的产权证书。 （3）2023年度，公司实现营业收入116,907.79万元，较上年同期减少27.47%；实现归属于上市公司股东净利润-23,395.10万元，较上年同期下降437.10%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润-24,015.37万元，较上年同期减少469.41%。 保荐机构将持续关注公司经营业绩、募集资金使用、关联交易、资金占用以及公司股权转让、产权证书办理事宜等情况，已提请公司针对相关事项后续进展严格按照相关法律法规及规范性文件的规定履行信息披露义务。 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于银江技术股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
孙晓刚 盛 苑
中泰证券股份有限公司
2024年5月13日