大禹节水：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩调整相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：300021 证券简称：大禹节水债券代码：123063 债券简称：大禹转债

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标调整相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年8月

目录

一、声明 ...... 2

二、基本假设 ...... 3

三、 调整业绩考核指标相关事项 ...... 4

四、独立财务顾问结论性意见 ...... 10

一、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由大禹节水提供，《激励计划》所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次《激励计划》对大禹节水股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对大禹节水的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于《激励计划》的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次《激励计划》涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问意见，并对独立财务顾问意见的真实性、准确性和完整性承担责任。

财务顾问意见系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料出具。

二、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次《激励计划》相关文件真实、可靠；

（四）本次《激励计划》不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次《激励计划》涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

三、 调整业绩考核指标相关事项

（一） 本次调整业绩指标的审批程序

1、2021年5月14日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议、第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

2、2021年6月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

3、2021年6月2日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

4、2021年6月10日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（定增部分）完成登记。公司于2021年6月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》。2021年6月16日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（回购部分）完成登记。公司于2021年6月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》。

5、公司于2022年3月8日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议和第五届监事会第四十次（临时）会议，于2022年3月24日召开2022年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意对4名激励对象已获授但尚未解除限售的56.50万股限制性股票进行回购注销。

6、2022年5月20日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向52名激励对象，授予预留限制性股票318.9万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。

7、2022年7月11日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限售条件的85名激励对象解除限售股份306.125万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。

8、2023年2月9日，公司第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，于2023年2月27日召开2023年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意对5名激励对象已获授但尚未解除限售的34万股限制性股票进行回购注销。

9、2023年6月2日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

10、2023年8月18日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。

（二）本次调整业绩指标的原因

全球经济下行和国内需求放缓等多重外部因素给公司的生产经营带来了一定的影响，公司管理层积极应对，一方面建立以“模式营销、方案营销、政策营销、品牌营销、技术营销、协同营销”为主的全方位营销体系，布局全国营销网络，另一方面通过布局行业全产业链，构建较为完整的数字水利生态，具备十分突出的涵盖项目全周期的筹划论证、规划设计、投资融资、工程建设、信息智能和运营维护的综合解决方案服务能力。目前，宏观经济逐渐复苏，但整体经济的回暖尚需一段时间。公司2021年限制性股票激励计划原设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处行业及市场环境相匹配，若继续实施原有公司层面业绩考核指标，仍有可能出现业绩考核指标未达成而导致负激励的情形，违背了公司实施股权激励的初衷，不利于调动员工工作积极性，不符合公司股东长远利益。综合考虑上述因素，经公司管理层审慎研究，为更好地保障公司股权激励计划的顺利实施，鼓舞员工士气，充分调动核心人员的积极性，公司拟对2021年限制性股票激励计划中公司层面2023年度、2024年度业绩考核指标进行调整，并相应修订公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容。经调整后的公司业绩考核指标更具科学性和合理性，具有挑战性和增长性，也客观反映外部环境和公司经营情况的现状，能进一步激励员工发挥主动性和积极性，有利于公司持续稳健发展，符合公司股东的利益。

（三）本次调整部分业绩考核指标的内容

调整前：

（三）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2021-2024四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

首次授予限制性股票

本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

1、若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核如下表所示：

2、若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核如下表所示：

注：上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（四）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的

比例解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。

调整后：

本激励计划的考核年度为2021-2024四个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

本激励计划预留的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

1、若预留部分限制性股票于2021年度授出，则各年度业绩考核如下表所示：

2、若预留部分限制性股票于2022年度授出，则各年度业绩考核如下表所示：

注：上述“净利润”指经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计后的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划股份支付费用的影响。

公司层面的考核结果取决于公司层面实际完成率（R），对应的公司层面系数

（M）如下：

公司层面系数（M）

注：（1）当期业绩完成率（R）指当期净利润增长率完成率

（2）当期净利润增长率完成率=当期净利润实际增长率/当期净利润目标增长率

2023年度及2024年度：若公司层面实际完成率达到70%及以上，激励对象按照规定比例解除限售，若公司层面实际完成率未达到70%，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，不能解除限售的部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（四）个人层面绩效考核要求

薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的整体业绩进行综合评估，并依据激励对象的业绩完成情况、能力提升情况确定其考核结果是否合格。若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。

若激励对象个人业绩考核结果为“合格”，则激励对象将按本激励计划规定的比例解除限售；若激励对象个人业绩考核结果为“不合格”，则取消该激励对象当期解除限售额度，由公司按授予价格回购注销。

四、独立财务顾问结论性意见

经分析，本独立财务顾问认为：本次激励计划调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划公司业绩考核指标调整相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2023年8月22日