大禹节水：国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计额度之核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司

调整2023年度日常关联交易预计额度之核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）2021年度以简易程序向特定对象发行股票的持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对大禹节水调整2023年度日常关联交易预计额度情况进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）审议情况

大禹节水于2023年4月7日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第八次会议，会议审议通过《关于补充确认2023年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》同意预计公司与关联方酒泉绿创智慧农村有限责任公司、天津绿境水务有限责任公司（以下简称“绿境水务”）、天津雍阳乡村环境有限公司（以下简称“雍阳环境”）等公司发生日常经营性关联交易，交易金额合计不超过人民币144,970.00万元。上述议案于2023年5月5日经公司2022年年度股东大会审议通过。

2023年12月21日，公司召开第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，同意根据公司及下属参股公司实际经营情况与业务发展规划，调增2023年度与天津绿境的日常关联交易预计额度2,500万元；调减2023年度与雍阳环境的日常关联交易预计额度2,500万元。本次会议不存在需关联董事回避表决的情形，独立董事已经事前认可并发表了明确的独立意见。公司本次2023年度日常关联交易预计额度调整后总额不变，且调整2023年度日常关联交易预计金额未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（二）调整预计日常关联交易金额明细

单位：万元

二、关联方及关联关系情况

1、基本情况

公司名称：天津绿境水务有限责任公司法定代表人：张学双统一社会信用代码：91120222MA06DNNC08注册资本：31,852万人民币注册地址：天津市武清区京滨工业园民旺道10号1号生产楼2层19室主营业务：污水处理，水处理设备设计、制造及技术咨询服务，水利工程设计、施工，检测服务，道路普通货物运输，机械设备维修，承装、承修、承试电力设备。

财务数据：截至2022年12月31日，绿境水务总资产153,413.95万元，总负债117,049.30万元，净资产36,364.65万元，资产负债率76.30%；2022年度实现营业收入2,996.04万元，利润总额1,797.17万元，净利润1,617.45万元。（以上数据未经审计）

截至2023年9月30日，绿境水务总资产149,696万元，总负债112,049万元，净资产37,646.98万元，资产负债率74.85%；2023年1-9月实现营业收入2,021.49万元，利润总额1,525.19万元，净利润1,282.33万元。（以上数据未经审计）

2、与上市公司的关联关系

绿境水务系公司参股公司，公司持有其30.60%的股权，公司全资子公司水电公司持有其0.90%的股权，合计持有其31.50%股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，该公司构成本公司的关联法人。

3、履约能力分析

天津绿境经济效益和财务状况良好，能够严格遵守合同约定并支付合同价款，具备诚信履约能力。

三、关联交易内容

公司下属全资子公司拟向绿境水务提供项目运营服务，由于绿境水务内部审批流程尚未履行完毕，目前尚未签署委托运营服务协议。交易双方在交易发生时，公司将根据相关法律法规的要求、公允的市场价格与关联方签署具体协议。

四、关联交易目的和对公司的影响

公司与前述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，交易定价公允，收付款条件合理，没有损害公司及中小股东的利益，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利益的情形。公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖，不会影响公司独立性，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响。

五、专项意见说明

（一）董事会意见

2023年12月21日，公司召开第六届董事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。

（二）独立董事意见

1、独立董事的事前认可意见

经审阅，公司独立董事认为：本次公司调整2023年度日常关联交易预计额度，符合公司业务发展情况及实际经营需要，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允合理，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该议案提交公司第六届董事会第十七次（临时）会议审议。

2、独立董事的独立意见

经审阅，公司独立董事认为：本次公司调整2023年度日常关联交易预计额度属于公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司本次调整2023年度日常关联交易预计额度事项。

（三）监事会意见

经审核，监事会认为：公司调整2023年度日常关联交易预计是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易价格按照市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，审议过程符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。关联监事张学双回避表决。

六、保荐机构的核查意见

保荐机构经核查后认为：公司调整2023年度日常关联交易预计额度已经第六届董事会第十七次（临时）会议和第六届监事会第十六次（临时）会议审议通过，独立董事已经事前认可并发表了明确的独立意见。公司的日常关联交易履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定及《公司章程》的要求，上述关联交易不会损害公司及全体股东的利益。综上，保荐机构同意上述公司本次调整2023年度日常关联交易预计额度事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计额度之核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2023年12月21日