大禹节水：国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为大禹节水集团股份有限公司（以下简称“大禹节水”或“公司”）2020年度公开发行可转换公司债券和2021年度以简易程序向特定对象发行股票的持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定，对大禹节水本次变更部分募集资金用途的事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

2024年1月18日，大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水”）召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”“现代农业运营服务和科技研发中心建设项目”的尚未使用募集资金及专户资金存款利息43,983.83万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准），用于新项目“宁都县灌区高效节水与现代化改造项目EPC总承包”（以下简称“宁都灌区EPC项目”）、“海南省牛路岭灌区工程设计采购施工运营一体化（EPCO）总承包”（以下简称“牛路岭灌区EPCO项目”）。

本次变更部分募集资金用途不构成关联交易，亦不涉及重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1245号）核准，大禹节水集团股份有限公司向社会公开发行638万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），发行价格为每张100元，募集资金总额638,000,000.00元,扣除与本次可转债发行相关的发行费用13,279,056.61元（不含税金额），募集资金净额为624,720,943.39元。本次发行募集资金已于2020年8月3日全部到账，立信会计事务所（特殊普通合伙）并出具了《大禹节水集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（信会师报字[2020]第ZG11712号）。

本次公开发行可转换公司债券投资项目募集资金扣除发行费后用于以下项目：

单位：万元

（二）拟变更募集资金投资项目情况

公司本次拟变更的募集资金投资项目情况如下：

（三）变更后投入项目情况

1、 项目名称：宁都县灌区高效节水与现代化改造项目EPC总承包，公司全资子公司甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司（以下简称“水电公司”）作为联合体成员实施该项目，募集资金拟投资额为27,500.00万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）。

本项目为EPC总承包项目，项目发包方为宁都县水利开发投资有限公司，承包人为公司全资子公司水电公司与中水北方勘测设计研究有限责任公司。

2、 项目名称：海南省牛路岭灌区工程设计采购施工运营一体化（EPCO）总承包，公司全资子公司水电公司作为联合体成员实施该项目部分建设内容，募集资金拟投资额为16,483.83万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）。本项目为EPCO总承包项目，项目发包方为海南省水利电力集团有限公司，承包人为公司全资子公司水电公司与中水北方勘测设计研究有限责任公司、中国水利水电第四工程局有限公司、中铁十八局集团有限公司。

（四）变更募集资金投资项目的决策程序

公司于2024年1月18日召开第六届董事会第十八次（临时）会议、第六届监事会第十七次（临时）会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司董事、独立董事、监事、保荐机构均发表了同意意见，本议案尚需提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《公司章程》等相关规定，本次变更部分募集资金用途的事项不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目实施计划和实际投资情况

单位：万元

高端节水灌溉产品智能工厂建设项目于2019年12月获酒泉市经开区区行政审批局与酒泉市生态环境局肃州分局许可，项目的实施主体为大禹节水，项目建设期为两年。本项目财务内部收益率（所得税后）为18.36%，投资回收期（所得税后）为6.54年（含建设期）。本项目终止后，该项目建设已形成的资产将继续用于公司产品生产使用需求。

现代农业运营服务和科技研发中心建设项目于2019年12月获酒泉市经开区区行政审批局与酒泉市生态环境局肃州分局许可，项目的实施主体为大禹节水，项目建设期为两年。本项目经济效益体现在公司经营业绩的整体提升当中，旨在增强公司的研发能力和运营能力，不涉及新增产能，不单独核算经济效益指标。本项目变更后，公司将在该项目已形成资产的基础上，根据公司实际情况需要，以自有资金进行相应投入。

（二）变更募集资金投资项目的原因

1、高端节水灌溉产品智能工厂建设项目终止原因

项目建设期间，国内经济环境与国际形势发生变化，公司原先规划的国外先进压力补偿式滴灌生产线和核心智能制造设备的采购计划暂时搁置，影响了项目整体的建设进度。在此背景下，公司加强针对相关产品的研发工作，并与国内先进滴管生产设备厂商沟通，对现有生产设备进行全面改造，有效提高了公司滴灌产品技术生产能力，大幅提高农业精量灌溉设备的生产质量品质和效率，实现了高端滴管产品的进口替代。

2、现代农业运营服务和科技研发中心建设项目募集资金变更原因

近年来，随着公司的不断发展，现已成为集合规划设计、投资融资、产品制造、建设交付、信息智能和运营维护一体化能力的综合解决方案服务商，已构建比较完整的数字水利生态，全面赋能农业和水利业务领域，全面覆盖全国市场区域布局。2022年4月，公司根据战略布局与未来业务发展在北京成立研发中心，将依托北京的资源、地缘、人员优势，以科技为翼，助力公司高质量发展。

3、EPC项目作为公司新募投的原因

公司成立以来深耕行业并完成全产业链布局，提供项目规划设计、投资融资、建设交付、信息智能和运营维护全产业链一体化综合服务解决方案，提升了公司EPC总承包工程的业务承接能力，减少了传统模式下单一材料销售项目及零售业务。EPC工程总承包越来越多的出现在大型工程承包市场上，正逐步成为行业内工程建设管理中一种主流采用的承包模式，亦是公司未来发展的重点领域。

“宁都县灌区高效节水与现代化改造项目EPC总承包”“海南省牛路岭灌

区工程设计采购施工运营一体化（EPCO）总承包”建设周期符合《证券期货法律适用意见第18号》中对于募集资金使用的要求，且具有收益率较高的特点。本次募集资金用途变更有利于提升资金使用效率，增强公司盈利能力。同时，上述项目对于促进当地经济社会高质量发展，修复生态环境等均具有积极作用，有利于公司践行企业社会责任，提升品牌信誉与形象。

三、新募投项目情况说明

（一）宁都县灌区EPC项目基本情况

1、项目名称：宁都县灌区高效节水与现代化改造项目EPC总承包

2、建设地点：江西省赣州市宁都县

3、发包单位：宁都县水利开发投资有限公司

4、承包单位：甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司、中水北方勘测设计研究有限责任公司

5、项目主要建设内容：建设内容主要包括常规地面灌溉工程与高效节水灌溉工程2种。灌溉面积为58.01万亩，灌区内实施田间工程57.05万亩，其中：

常规地面灌溉39.05万亩，高效节水灌溉18.0万亩

6、项目管理模式：采用EPC总承包管理模式

7、项目建设期：36个月

8、项目投资估算情况

9、项目经济效益分析

本项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益，该预计收益为项目合同金额（除税）减去项目估算总投资（即项目投入）。项目投入的主要资金来源为变更原募投项目部分募集资金及专户银行存款利息，不足部分由水电公司以自有资金投入。根据目前总承包合同、联合体约定及水电公司编制的投资估算表，预计本项目水电公司承包金额为55,711.84万元，除税合同金额为51,111.78万元，项目投资估算39,784.40万元，预计收益为11,327.38万元，项目预计毛利率为22.16%。本项目水电公司实际承包建设金额以项目决算金额为准，预计收益和预计毛利率可能一定程度受到项目具体实施情况影响。

（二）牛路岭灌区EPCO项目基本情况

1、项目名称：海南省牛路岭灌区工程设计采购施工运营一体化（EPCO）总承包

2、建设地点：海南省万宁市、琼海市等市县

3、发包单位：海南省水利电力集团有限公司

4、承包单位：甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司、中水北方勘测设计研究有限责任公司、中国水利水电第四工程局有限公司、中铁十八局集团有限公司

5、项目主要建设内容：该项目建设内容为新建引水总干渠、万宁隧洞、万宁干管、分干渠（管）3条、干支2条、支渠（管）13条、补水渠（管）3条及改扩建干支渠18条（包括排沟1条）。工程新建和改扩建渠道合计总长为192.19千米。本项目建筑物1028座，包括隧洞、渡槽、倒虹吸、陡坡27座、桥涵、水闸、阀井、斗门、泵站等

6、项目管理模式：采用EPCO总承包模式

7、项目建设期：50个月

8、项目投资估算情况

9、项目经济效益分析

本项目效益主要来自于项目实施所产生的项目收益，该预计收益为项目合同金额（除税）减去项目预算成本投资估算（即项目投入）。项目投入的主要资金来源为变更原募投项目部分募集资金及专户银行存款利息，不足部分由水电公司以自有资金投入。根据目前本项目总承包合同、联合体约定及水电公司编制的投资估算表，预计水电公司承担项目建设金额为68,824.78万元除税合同金额为63,142.00万元，项目投资估算为52,332.66万元，预计收益为10,809.34万元，毛利率为17.12%。本项目水电公司实际承包建设金额以项目决算金额为准，预计收益和预计毛利率可能一定程度受到项目具体实施情况影响。

（三）新项目建设的可行性

1、国家推出相关政策，大力扶持产业发展与升级。

近年来，党中央、国务院、水利部等频繁针对水利工程建设作出战略部署。2023年，《深入贯彻落实党的二十大精神，扎实推动新阶段水利高质量发展》中

提出加快建设国家水网，完善水资源调配格局。以联网、补网、强链为重点，着力提升水利基础设施网络效益。

水利部、发改委在贯彻落实《国家水网建设规划纲要》会议上指出，构建“系统完备、安全可靠，集约高效、绿色智能，循环通畅、调控有序”的国家水网，进一步提升水旱灾害防御能力、水资源集约节约利用能力、水资源优化配置能力、大江大河大湖生态保护治理能力。同时，国家“十四五”规划中明确指出，要构建智慧水利体系，以流域为单元提升水情测报和智能调度能力，推动大江大河大湖数字孪生、智慧化模拟和智能业务应用建设。

1、 改善生态环境，推动当地产业经济可持续发展

江西省梅江灌区是国家水利部对口支援赣南等原中央苏区第一项重大水利工程，也是赣州历史上首个重大水利工程。该项目已纳入国家《“十四五”水安全保障规划》《“十四五”革命老区基础设施建设实施方案》，为Ⅱ等大（2）型工程，总投资约43.8亿元，位于宁都县梅江干流两岸，设计灌溉面积58万亩，涉及宁都县22个乡镇的农田灌溉、79万城乡人口供水。该项目建成后可新增、恢复和改善灌溉面积38万亩，对合理优化水资源配置，提高灌区农业综合生产能力，改善城乡供水条件，促进经济社会可持续发展、巩固脱贫攻坚成果及实施乡村振兴具有重要意义。

海南省牛路岭灌区建设项目是国务院部署实施的150项重大水利工程，也是2022年国务院确定的今年重点推进开工建设的6大灌区之一。琼海、万宁两市是海南东部农业经济发展的传统优势区域，旅游资源丰富，是重要的经济要素汇集地，也是海南自由贸易港建设发展的核心区域。牛路岭灌区工程建设可有效解决琼海、万宁两市周边区域农业灌溉和城乡供水缺水问题，对保障区域用水安全，完善全省整体供水格局，促进海南自由贸易港建设意义重大。工程建成后预计新增灌溉面积23万亩、改善灌溉面积34万亩，为热带特色作物种植、高效农业发展等奠定水利基础。同时解决琼海、万宁两市所辖21个镇的城乡生活和工业用水，城乡供水受益人口129万人。

3、公司深耕行业多年，具备丰富的EPC项目承接经验

公司深耕数字水利行业二十多年，深入实践各类项目创新机制，在把握行业

政策和业务布局方面具备先行先发优势，是国内最早通过“两手发力”模式实施农田水利项目的企业，探索实施了一系列因地制宜并且能够承载各方资源、资本和专业能力，有效链接政府、社会资本和农户多元主体，均衡分配各方风险、收益和权责的商业模式。公司在多年的业务实践中完成了行业全产业链布局，已经构建了较为完整的数字水利生态，具备十分突出的涵盖项目全周期的筹划论证、规划设计、投资融资、工程建设、信息智能和运营维护的综合解决方案服务能力。

“宁都县灌区高效节水与现代化改造项目EPC总承包”、“海南省牛路岭灌区工程设计采购施工运营一体化（EPCO）总承包”的实施将会进一步积累公司大型EPC总承包项目的建设能力与经验，有助于增强企业资金使用效率与各业务板块资质，细化市场开拓颗粒度，提升企业构建并输出“设计咨询+工程总包+设备制造+运维服务”一体化解决方案的服务能力，能够促使企业持续迭代不司业务场景综合解决方案手册，创新合作共赢商业模式。

（四）项目实施面临的风险及应对措施

1、 项目建设进度不达预期的风险

本次募投项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及本公司当前实际经营状况做出，尽管公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但由于项目工程量较大、施工过程较为复杂、工程建设技术要求较高，若因项目管理不善或其他不可预见的因素，造成项目交付出现延迟或不及预期的情形，从而影响项目效益。

应对措施：公司将组织架构合理的项目团队，充分利用自身经验与技术，对建设实施的全过程进行高效管理。强化对项目采购、设计、施工等环节的监督，提高对项目实施过程的控制力，严格把控项目质量与进度，提前设置突发事件的解决方案，从而降低工程建设相关风险。

2、 原材料等成本项目波动的风险

项目工程建设的主要成本包括钢材、石子、水泥、砂等，原材料采购价格对项目收益的影响较大。若因市场因素引起原材料价格上涨，可能导致该项目收益无法达到预期水平。

应对措施：公司将进一步拓宽采购渠道，注重收集价格信息和预测、分析价格走势。同时做好建设备货计划和预测工作，力求保持合理的库存水平，以确保原材料采购价格相对稳定。

四、本次变更募集资金用途对公司的影响

公公司本次拟将原募投项目“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”“现代农业运营服务和科技研发中心建设项目”的募集资金及专户资金存款利息变更为“宁都县灌区高效节水与现代化改造项目EPC总承包项目”“海南省牛路岭灌区工程设计采购施工运营一体化（EPCO）总承包项目”，是公司在谨慎考虑募投项目的经济性和有效性的基础上，综合当前市场环境、自身战略需求等多方面因素，作出的合理调整。本次募投变更符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，符合公司《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，且不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的正常生产经营产生重大不利影响，同时有利于提高募集资金的使用效率，优化资金和资源配置。

五、审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

2024年1月18日，公司召开第六届董事会第十八次（临时）会议，审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“高端节水灌溉产品智能工厂建设项目”“现代农业运营服务和科技研发中心建设项目”的尚未使用募集资金及专户资金存款利息43,983.83万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准），用于新项目“宁都县灌区高效节水与现代化改造项目EPC总承包项目”、“海南省牛路岭灌区工程设计采购施工运营一体化（EPCO）总承包项目”。

（二）独立董事发表独立意见

经核查，公司独立董事认为：本次变更募集资金用途是基于公司战略布局与经营状况的客观需要，有助于提高募集资金的使用效率。公司董事会审议过程中

程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，一致同意本次变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

2024年1月18日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司监事会经审核认为：本次募投项目变更符合公司的发展战略和长远规划，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：大禹节水本次变更部分募集资金用途的事项，经由公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十七次会议决议通过，履行了必要的内部审核程序，公司独立董事发表了同意意见，本次事项尚需提交股东大会审议。该事项相关程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律及相关规定的要求，不存在损害股东利益的情况。

综上，保荐机构对大禹节水本次变更部分募集资金用途的事项无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于大禹节水集团股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）

国泰君安证券股份有限公司

2024年01月19日