大禹节水：独立董事2023年度述职报告(何文盛)
大禹节水集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（何文盛）
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，本人作为大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大禹节水”）独立董事，现向董事会和股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况作如下汇报：
一、 基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人何文盛，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年生，兰州大学管理学院博士，教授。现任兰州大学管理学院院长，博士生导师，萃英学者三级岗，主要研究领域为政府绩效管理、预算绩效管理、行政体制改革、企业创新发展等。2022年5月至今任公司独立董事。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查。
（二）独立性说明
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认满足适用的各项监管规定中对于出任独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估。本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、 2023年度履职情况
(一) 出席会议情况
2023年度，本人作为公司独立董事，本着勤勉尽责的态度，积极参加公司
召开的会议，认真审阅了会议议案及相关材料，充分发挥在专业知识和工作经验方面的优势，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年，大禹节水董事会召开11次会议，共审议通过59项议案；召开股东大会6次，审议通过28项议案。本人应参加董事会会议（现场/通讯）11次，实际出席董事会（现场/通讯）11次，未出现连续两次未能亲自出席、也不存在委托其他独立董事代为出席的情况；列席公司股东大会（现场/通讯）6次，本人无提议召开董事会的情形。
(二) 董事会专门委员会履职情况
本人担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员、审计委员会委员、战略委员会委员。在专门委员会任职期间内，公司召开了1次薪酬与考核委员会会议，5次审计委员会会议，1次战略委员会会议，本人均出席表决。作为薪酬与考核委员会的主任委员，本人按照《董事会薪酬与考核委员会实施细则》召集和主持了薪酬与考核委员会会议，对公司的薪酬和考核制度执行情况进行有效监督，对公司董事和高级管理人员进行考核，根据公司董事和高级管理人员所负责的工作范围、工作业绩、绩效情况等因素等进行审查和监督，对相关考核和评价标准提出建议，切实履行了薪酬与考核委员会主任委员的责任和义务。同时，按照《董事会提名委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》积极开展各项工作，有效履行了委员的职责。
(三) 发表意见情况
2023年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈，没有事先否决的情况。与其他独立董事一起就相关事项发表意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具体如下：
1、2023年02月09日，在公司第六届董事会第七次（临时）会议上，对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本并
修订〈公司章程〉相应条款的议案》发表了意见。
2、2023年03月08日，在公司第六届董事会第八次（临时）会议上，对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了意见。
3、2023年04月07日，在公司第六届董事会第九次会议上，对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于公司2022年度利润分配预案的议案》《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》《关于2023年度公司及子公司向金融机构申请综合授信的议案》《关于公司2023年度非独立董事薪酬与津贴的议案》《关于公司2023年度独立董事薪酬与津贴的议案》《关于公司2023年度公司高级管理人员薪酬的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》《关于公司2022年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》《关于补充确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2023年度对外担保额度预计的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于购买董监高责任保险的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募投项目延期的议案》发表了意见。
4、2023年06月02日，在公司第六届董事会第十一次（临时）会议上，对《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于拟变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的议案》发表了意见。
5、2023年07月07日，在公司第六届董事会第十二次（临时）会议上，对《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》发表了意见。
6、2023年08月03日，在公司第六届董事会第十三次（临时）会议上，对《关于公司对外提供反担保的议案》《关于甘肃大禹节水集团水利水电工程有限责任公司对外提供反担保的议案》《关于北京慧图科技（集团）股份有限公司对外提供反担保的议案》发表了意见。
7、2023年08月18日，在公司第六届董事会第十四次会议上，对《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于调整2021年限制性
股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于变更部分募集资金用途的议案》发表了意见。
8、2023年10月26日，在公司第六届董事会第十五次（临时）会议上，对《关于全资子公司签订日常经营关联交易合同的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》发表了意见。
9、2023年12月14日，在公司第六届董事会第十六次（临时）会议上，对《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于拟变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相应条款的议案》发表了意见。
本人就上述事项均发表了明确同意的意见，无提出异议的情形。
(四) 公司进行现场工作与调查的情况
2023年度，本人按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，保证有足够的时间和精力有效履职，仅在大禹节水担任独立董事，未在其他任何上市公司担任独立董事。本年度，本人在大禹节水的现场工作时间不少于15日，工作内容包括但不限于出席会议、参加考察调研和培训活动等。期间，本人充分利用参加公司召开的会议等形式积极了解公司生产经营情况、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员的汇报，与公司经营管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，及时获取各项重大事项的进展，维护公司和中小股东的合法利益。
本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司战略规划、内部制度建设、法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易、规范对外担保等方面发挥应有的作用。对须经董事会审议决策的重大事项，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易等重要事项，均进行了认真的核查，积极有效地履行了职责。
(五) 与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与内部审计部门和会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与内部审计相关负责人就审计工作的重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设等进行沟通。作为审计委员会委员，听取会计师事务所提交的年度审计计划、年度审计报告以及年度审计报告中重点审计事项等。同时对公司年度报告、季度报告、半年度报告进行审阅；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交
董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项应对、工具和方法论等重点关注事项进行讨论。
(六) 维护投资者合法权益情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、及时、完整的完成2023年度信息披露工作。
2、参加实地调研考察及公司年度总结大会。2023年10月，本人参加了公司组织的天津项目考察活动；2024年初参加公司组织的年度总结大会。
(七) 培训和学习情况
2023年08月，本人通过线上参加中国上市公司协会组织的“中国上市公司协会独立董事信息库”上线培训暨独董制度改革解读会。通过培训学习，认识到本次改革将有助于提升上市公司治理结构的合理性和有效性，增强其治理水平和运行质量，促进其规范运作和高质量发展。通过引入更加专业、独立、勤勉的独立董事，上市公司可以更好平衡各方利益关系，制衡管理层或控股股东权力，防范各类风险隐患，提高决策效率和质量，增强企业竞争力和创新力。进一步明确作为独立董事的职责定位，增强了风险责任意识，不断提高独立董事履职能力。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司于2023年04月07日召开的第六届董事会第九次会议审议通过《关于补充确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的议案》，于2023年10月26日召开第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过《关于全资子公司签订日常经营关联交易合同的议案》，于2023年12月21日召开第六届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，公司关联董事在相关议案审议过程中回避表决，非关联董事表决通过，公司独立董事已对涉及关联交易事项进行认真审议，并发表同意的意见。本人
认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）续聘会计师事务所的情况
2023年度公司未更换会计师事务所。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能够公正、真实地反映公司财务状况和经营成果，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）董事、高级管理人员监督
2023年度，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集董事会薪酬与考核委员会2次，就董事、高级管理人员薪酬与限制性股票当期限售条件是否达到解除限售事项组织审议。经过审核，本人认为：公司制定的薪酬政策兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况和行业薪酬水平，有利于调动公司董事、高级管理人员积极性。公司限制性股票解除限售事项，严格执行《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于公司2022年度公司业绩考核结果未满足本年度业绩考核目标要求，按照规定程序将所有激励对象持有的首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限
售期未达到解除限售条件的第一类限制性股票回购注销。
四、 总体评价和建议
2023年度，本人作为公司的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，主动深入了解公司经营和运作情况，诚信、独立、勤勉地履行独立董事职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司整体利益，保护中小股东合法权益，不受公司控股股东、实际控制人、高级管理层或者其他与公司存在重大利害关系的单位或者个人的影响。2024年，本人将本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，继续承担对公司及全体股东负有的忠实与勤勉义务，遵守法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则、公司章程及《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，定期或不定期召开独立董事专门会议，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：何文盛2024年04月10日