吉峰科技：2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：300022 证券简称：吉峰科技

吉峰三农科技服务股份有限公司Gifore Agricultural Science & Technology Service Co., Ltd.（成都市郫都区成都现代工业港北部园区港通北二路219号）

2021年度向特定对象发行股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（成都市高新区天府二街198号）

二〇二三年五月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明

本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事：

全体监事：

未担任董事的高级管理人员：

吉峰三农科技服务股份有限公司年 月 日

目录

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ...... 1

释义 ...... 1

第一节 本次发行的基本情况 ...... 1

一、本次发行履行的相关程序 ...... 1

二、本次发行股票的基本情况 ...... 2

三、本次发行的发行对象情况 ...... 4

四、本次发行的相关机构 ...... 7

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 9

一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...... 9

二、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ...... 10

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 12

一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 12

二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 12

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 13

第五节 中介机构声明 ...... 14

保荐人（主承销商）声明 ...... 14

律师声明 ...... 15

审计机构声明 ...... 16

验资机构声明 ...... 17

第六节 备查文件 ...... 18

一、备查文件 ...... 18

二、查阅地点 ...... 18

三、查阅时间 ...... 18

四、信息披露网址 ...... 18

释义

本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2020年8月29日，公司召开第四届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司创业板向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。2021年6月9日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案修订的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。2021年6月25日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。2022年5月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。2022年6月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期等议案，股东大会决议有效期延长至2023年6月24日。

（二）监管部门的审核注册情况

2023年2月15日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年4月17日，中国证监会出具《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金验资及股份登记情况

截至2023年5月23日，参与本次发行的认购对象五月花拓展已将本次发行认购资金汇入华西证券指定账户。2023年5月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023CDAA1B0282号），经审验，截至2023年5月23日15:00止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到公司本次发行的全部认购缴款人民币416,100,000.00元。

2023年5月24日，华西证券向公司指定的本次募集资金专户划转扣除保荐费和承销费后的剩余募集资金。2023年5月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023CDAA1B0281号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至2023年5月24日止，公司募集资金总额为人民币416,100,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币7,313,600.00元，实际募集资金净额为人民币408,786,400.00元，其中：计入股本人民币114,000,000.00元，计入资本公积人民币294,786,400.00元。

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象共1名，为五月花拓展，系公司控股股东特驱教育的全资子公司。由于五月花拓展和公司同受汪辉武先生实际控制，根据《深交所创业板股票上市规则》规定，五月花拓展与公司构成关联关系。

五月花拓展以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为11,400.00万股，公司发行前总股本为380,240,380股，未超过本次发行前总股本的30%，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%，发行数量符合公司董事会、股东大会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号）的要求，符合中国证监会相关规定。

（五）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（即2021年6月10日），发行价格为3.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项。

（六）限售期

五月花拓展本次认购的股票自本次向特定对象发行股票上市之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。

（七）募集资金和发行费用

公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为人民币416,100,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币7,313,600.00元，实际募集资金净额为人民币408,786,400.00元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限416,100,000.00元。

（八）公司滚存利润分配的安排

本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

（九）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

1、发行对象基本情况

（1）基本信息

（2）股权结构及控制关系

截至本报告书出具日，五月花拓展的股权结构如下：

五月花拓展的实际控制人为汪辉武。

2、发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次向特定对象发行股票的对象共1名，为五月花拓展，系公司控股股东特驱教育的全资子公司。由于五月花拓展和公司同受汪辉武先生实际控制，根据《深交所创业板股票上市规则》规定，五月花拓展与公司构成关联关系。本上市公告书披露前十二个月内，除五月花拓展控股股东特驱教育、实际控制人汪辉武先生为公司提供借款等财务资助外，五月花拓展及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大关联交易。特驱教育及实际控制人汪辉武先生为公司提供借款等财务资助时，公司未提供担保，参考公司融资成本根据约定支付借款利息。公司向控股股东特驱教育、实际控制人汪辉武先生借入资金，已履行必要的内部决策程序，并进行信息披露，符合相关法律法规的规定，有利于持续稳定经营，对公司独立经营能力不构成重大不利影响。本次发行完成后，汪辉武先生及其控制的企业与公司之间的业务关系不会发生重大变化，目前尚无未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育的借款为其合法自有资金，不存在第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及

其关联方（公司合并报表范围内的企业）资金用于认购的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行股票的对象共1名，为五月花拓展，系公司控股股东特驱教育的全资子公司。由于五月花拓展和公司同受汪辉武先生实际控制，根据《深交所创业板股票上市规则》规定，五月花拓展与公司构成关联关系。

本报告书披露前十二个月内，除五月花拓展控股股东特驱教育、实际控制人汪辉武先生为公司提供借款等财务资助外，五月花拓展及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大关联交易。公司控股股东特驱教育及实际控制人汪辉武先生为公司提供借款等财务资助时，公司未提供担保，参考公司融资成本根据约定支付借款利息。

公司向控股股东特驱教育、实际控制人汪辉武先生借入资金，已履行必要的内部决策程序并进行信息披露，符合相关法律法规的规定，有利于持续稳定经营，对公司独立经营能力不构成重大不利影响。

本次发行完成后，汪辉武先生及其控制的企业与公司之间的业务关系不会发生重大变化，目前尚无未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育的借款为其合法自有资金，不存在第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方（公司合并报表范围内的企业）资金用于认购的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

（四）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次公司向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。本次发行对象五月花拓展已提供投资者适当性管理的核查资料，保荐人（主承销商）已对五月花拓展提交的投资者适当性管理材料进行了审核，五月花拓展被评为普通投资者（C4级）。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。

（五）关于认购对象资金来源的说明

特驱教育、五月花拓展已分别出具《关于认购资金来源的承诺》《关于认购资金来源的补充承诺》，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育的借款为其合法自有资金，不存在第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（公司合并报表范围内的企业）资金用于认购的情形；除特驱教育向五月花拓展提供借款外，不存在公司及其他主要股东直接或通过其利益相关方向五月花拓展提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司

法定代表人：杨炯洋

注册地址：四川省成都市高新区天府二街198号

保荐代表人：陈亮、陈国星

项目协办人：蒲田

电话：028-86150051

传真：028-86150051

（二）发行人律师：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

注册地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心写字楼东楼18层经办律师：刘荣、刘浒、赵志莘电话：010-58785588传真：010-58785566

（三）审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：谭小青注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层注册会计师：何勇、徐洪平、刘拉电话：010-65542288传真：010-65547190

（四）验资机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层注册会计师：何勇、刘拉电话：010-65542288传真：010-65547190

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东变动情况

（一）本次发行前发行人前10名股东情况

截至2023年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

注：王新明及其一致行动人王红艳、山南神宇已将其所持公司21.86%股份对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱教育行使；根据《一致行动协议》和《一致行动协议之补充协议》，王新明、王红艳、山南神宇同意在股东表决权上以特驱教育的意见和决定为准，与之保持一致行动。

（二）本次发行后发行人前10名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，在本次发行新增股份完成股份登记后，发行人前十名股东示意情况如下：

注：本次向特定对象发行股票发行后发行人前十大股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。

二、本次向特定对象发行股票对发行人的影响

（一）本次发行对发行人股本结构的影响

本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东特驱教育的全资子公司五花月拓展，五花月拓展以现金全额认购本次发行的股票。

根据王新明、王红艳、山南神宇与特驱教育签署的《表决权委托协议》《表决权委托协议之补充协议》《表决权委托协议之补充协议（二）》《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》及相关方出具的确认函，王新明及其一致行动人王红艳、山南神宇已将其所持公司21.86%股份对应的表决权不可撤销地全部委托给特驱教育行使，王新明、王红艳、山南神宇同意在股东表决权上以特驱教育的意见和决定为准，与之保持一致行动；上述股份对应的表决权自五月花拓展作为本次发行认购对象且其认购的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记并成为吉峰科技第一大股东之日起，委托期限有效期届满，特驱教育不再拥有上述股份对应的表决权，一致行动协议届时自动解除。

截至本报告书出具日，本次向特定对象发行的股份尚未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，特驱教育直接持有公司2.00%股份，并拥有王新明、王红艳、山南神宇委托给特驱教育的21.86%表决权，特驱教育为公司的控股股东，汪辉武先生为公司的实际控制人。本次向特定对象发行的股份登记完成后，上述股份表决权委托协议及一致行动协议有效期届满，特驱教育不再拥有上述股份对应的表决权；特驱教育直接持有公司1.54%股份，通过其全资子公司五月花拓展持有公司23.07%股份，合计持股并控制公司24.60%股份；特驱教育仍为公司的控股股东，汪辉武先生仍为公司的实际控制人。

此外，本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加114,000,000股有限售条件流通股，股权分布符合《深交所创业板股票上市规则》规定的上市条件，届时公司股本总数及限售情况如下：

（二）本次发行对发行人资产结构的影响

本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后，公司将全部用于偿还有息负债，能够有效降低公司资产负债率，优化资本结构，提升公司的抗风险能力；降低财务费用，提升公司的盈利能力，符合公司中长期发展战略需要。

（三）本次发行对发行人业务收入结构的影响

本次募集资金到位后，公司短期内业务收入结构不会发生重大变化，中长期内业务收入结构将不断丰富和优化，盈利能力将得到进一步提升。

（四）本次发行对发行人治理的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立完善的法人治理结构。本次发行后，公司实际控制人未发生变更，本次发行不会对现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善法人治理结构。

（五）本次发行对发行人关联交易及同业竞争的影响

本次向特定对象发行完成后，公司控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。

（六）本次发行对发行人董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合

规性的结论性意见

保荐人（主承销商）对发行人本次向特定对象发行股票的定价过程和认购对象的合规性进行了核查，形成如下结论意见：

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深交所审核通过的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号）要求。

二、关于本次发行对象选择合规性的意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合经深交所审核通过的发行方案的要求。

本次发行对象五月花拓展不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。特驱教育、五月花拓展已分别出具《关于认购资金来源的承诺》《关于认购资金来源的补充承诺》，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育的借款为其合法自有资金，不存在第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（发行人合并报表范围内的企业）资金用于认购的情形；除特驱教育向五月花拓展提供借款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向五月花拓展提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见

经核查，发行人律师于2023年5月25日出具法律意见书，认为：

“截至本法律意见书出具日，发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《股份认购协议》及其补充协议等有关法律文件合法有效；本次发行的发行过程以及发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和发行人本次发行相关董事会决议、股东大会决议的要求。”

第五节 中介机构声明保荐人（主承销商）声明

本保荐人（主承销商）已对本发行情况报告书进行核查，确认内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

保荐代表人：

法定代表人（总裁）：

华西证券股份有限公司

年 月 日

律师声明本所及经办律师已阅读《吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书的内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

北京市金杜律师事务所

年 月 日

审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的2020年度、2021年度、2022年度的审计报告（报告号：XYZH/2021CDAA10087、XYZH/2022CDAA10133、XYZH/2023CDAA1B0115）不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所上述审计报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告（报告号：XYZH/2023CDAA1B0281）不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、保荐人（主承销商）关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告；

5、发行人律师关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

6、深交所要求的其他文件。

二、查阅地点

（一）发行人：吉峰三农科技服务股份有限公司

办公地址：成都市郫都区成都现代工业港北部园区港通北二路219号

电话：028-87868752

传真：028-87868752

（二）保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司

办公地址：四川省成都市高新区天府二街198号

电话：028-86150051

传真：028-86150051

三、查阅时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30。

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（本页无正文，为《吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

吉峰三农科技服务股份有限公司

2023年 月 日