吉峰科技：关于向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象

合规性报告

保荐人（主承销商）

二〇二三年五月

华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请向特定对象发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”），华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐人（主承销商）”）为本次发行的保荐人（主承销商）。2023年2月15日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2023年4月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《深交所上市公司证券发行承销实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的要求、经深交所审核通过的发行方案以及发行人董事会、股东大会相关决议，华西证券对发行人本次发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：

一、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象共1名，为五月花拓展，系公司控股股东特驱教育的全资子公司。由于五月花拓展和公司同受汪辉武先生实际控制，根据《深交所创业板股票上市规则》规定，五月花拓展与公司构成关联关系。

五月花拓展以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为11,400.00万股，公司发行前总股本为380,240,380股，未超过本次发行前总股本的30%，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%，发行数量符合公司董事会、股东大会决议的有关规定，符合中国证监会《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号）的要求，符合中国证监会相关规定。

（五）发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（即2021年6月10日），发行价格为3.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项。

（六）限售期

五月花拓展本次认购的股票自本次向特定对象发行股票上市之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司送红股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。

（七）募集资金和发行费用

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币416,100,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币7,313,600.00元，实际募集资金净额为人民币

408,786,400.00元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限416,100,000.00元。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的股票种类、面值、发行数量、发行价格、发行对象、认购方式、限售期、募集资金金额、发行费用符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议、中国证监会出具的《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号）的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次向特定对象发行股票的批准情况

（一）本次发行的内部决策程序

2020年8月29日，公司召开第四届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司创业板向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

2021年6月9日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案修订的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协

议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。2021年6月25日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。2022年5月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

2022年6月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期等议案，股东大会决议有效期延长至2023年6月24日。

（二）本次发行监管部门的审核及注册过程

2023年2月15日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年4月17日，中国证监会出具《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，经深交所审核通过并已获得中国证监会同意注册的批复，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

三、本次发行的具体情况

保荐人（主承销商）在发行人取得上述批复后，组织了本次发行工作。

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

发行人与五月花拓展于2020年8月29日签订《关于四川五月花拓展服务有限公司认购标的公司向特定对象发行股票的协议》，于2021年6月9日签订《关于四川五月花拓展服务有限公司认购标的公司向特定对象发行股票的协议之补充协

议》，对本次发行的认购价格、认购数量、认购方式、限售期等进行了详细约定。本次发行为定价发行，发行价格为3.65元/股，最终发行数量为114,000,000股，募集资金总额为416,100,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币7,313,600.00元，实际募集资金净额为人民币408,786,400.00元，未超过发行方案中的募集资金规模。发行对象全部以现金认购。

本次发行对象最终确定为五月花拓展，本次发行配售结果如下：

（二）缴款与验资

发行人和保荐人（主承销商）于2023年5月22日向投资者发出《吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票之缴款通知书》，通知投资者按规定于2023年5月23日下午15:00前将认购款划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。截至2023年5月23日下午15:00，五月花拓展已足额缴纳认购款项。

2023年5月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023CDAA1B0282号），经审验，截至2023年5月23日15:00止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到发行人本次发行的全部认购缴款人民币416,100,000.00元。

2023年5月24日，保荐人（主承销商）在按规定扣除保荐费和承销费后，将募集资金划付至发行人指定的募集资金专用账户。

2023年5月25日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（XYZH/2023CDAA1B0281号），经审验，截至2023年5月24日止，发行人本次发行股票114,000,000股，每股面值1.00元，发行价格3.65元/股，募集资金总额为人民币416,100,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币7,313,600.00元，实际募集资金净额为人民币408,786,400.00元，其中：计入股本人民币114,000,000.00元，计入资本公积人民币294,786,400.00元。

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的定价、配售、缴款和验资过程符合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的发行方案，符合《证券发行与承

销管理办法》《注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、发行对象合规性情况

（一）发行对象与发行人的关联关系

经核查，本次发行对象五月花拓展为发行人控股股东特驱教育的全资子公司，由于五月花拓展和发行人同受汪辉武先生实际控制，根据《深交所创业板股票上市规则》规定，五月花拓展与发行人构成关联方，五月花拓展认购发行人本次向特定对象发行股票构成关联交易。

（二）发行对象履行私募投资基金备案的情况

经核查，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育的借款为其合法自有资金，不存在第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（发行人合并报表范围内的企业）资金用于认购的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募证券投资基金备案范围，无需履行私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。

（三）发行对象的适当性管理情况

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，保荐人（主承销商）开展了投资者适当性核查有关的工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。

本次发行人向特定对象发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3及以上的投资者均可参与认购。本次发行对象五月花拓展已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象五月花拓展提交的适当性管理材料进行了审核，五月花拓展被评为普通投资者（C4级）。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。

（四）关于认购对象资金来源的说明

特驱教育、五月花拓展已分别出具《关于认购资金来源的承诺》《关于认购资金来源的补充承诺》，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育的借款为其合法自有资金，不存在第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（发行人合并报表范围内的企业）资金用于认购的情形；除特驱教育向五月花拓展提供借款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向五月花拓展提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募基金管理人登记及私募基金产品备案程序。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行的认购对象通过向其股东借款的方式支付本次发行认购款项，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形。

五、本次发行股票发行过程中的信息披露情况

2022年5月23日，发行人收到深交所出具的《关于受理吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2022〕142号），深交所对发行人报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。发行人于2022年5月24日进行了公告。

2023年2月15日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。发行人于2023年2月15日进行了公告。

2023年4月24日，发行人收到中国证监会于2023年4月17日出具的《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。发行人于2023年4月24日进行了公告。

保荐人（主承销商）将督促发行人按照《证券发行与承销管理办法》《注册管

理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，切实履行相应的信息披露义务。

六、保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性审核的结论意见保荐人（主承销商）对本次发行过程和发行对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深交所审核通过的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号）要求。

（二）关于本次发行对象选择合规性的意见

发行人本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，符合深交所审核通过的发行方案的要求。

本次发行对象五月花拓展不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。特驱教育、五月花拓展已分别出具《关于认购资金来源的承诺》《关于认购资金来源的补充承诺》，五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育的借款为其合法自有资金，不存在第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（发行人合并报表范围内的企业）资金用于认购的情形；除特驱教育向五月花拓展提供借款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向五月花拓展提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金不存在来源于股权质押的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等方面，充分体现了公平、公正原则，符合发行人及全体股东的利益。（以下无正文）

（此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）

保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司

2023年5月 日