吉峰科技：华西证券股份有限公司关于公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书

华西证券股份有限公司

关于吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

成都市高新区天府二街198号

二〇二三年五月

华西证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

作为吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“吉峰科技”）2021年度向特定对象发行股票的保荐人，华西证券股份有限公司（以下简称“保荐人”“华西证券”）及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

如无特别说明，本上市保荐书中的简称与《吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行股票募集说明书》中的释义一致。

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

（二）发行人的主营业务

公司于1998年1月设立，以连锁经营模式经销农机起步运营，于2009年10月在深圳证券交易所创业板上市，系我国农机流通行业唯一的上市公司。凭借行业领先的运营管理模式和独具特色的企业文化，公司已取得近两百家农机品牌的经销授权，经销农机涵盖土地平整、播种施肥、田间管理、收获、收获后处理、农产品初加工、农用搬运机械、排灌机械、畜牧水产养殖机械、动力机械、农村可再生能源利用设备、农田基本建设设备、设施农业设备及其他等14个大类，共200余种农机。

为丰富业务结构，增强盈利能力，充分发挥农机产销业务的协同效应，公司于2015年11月通过发行股份购买了吉林康达85.00%股权和宁夏吉峰41.00%股权。公司该次收购的标的公司分别为属于特色农机生产和农机流通领域，其中吉林康达核心产品为免耕播种机械，该次交易未导致公司主营业务发生重大变化。

至此，公司已发展成为集农机流通、特色农机生产于一体的农业生产全程机械化整体解决方案提供商，现为中国农业国际交流协会副会长单位、中国农业机械化协会副会长单位、中国农机流通协会副会长单位、中国苹果产业协会副会长单位、中国农机学会常务理事单位、中国物流与采购联合会常务理事单位、中国连锁经营协会理事单位。

报告期内及至今，公司主要从事农机流通、生产，未发生重大变化。

（三）发行人的竞争优势

连锁经营模式在诸多行业得到广泛应用。公司作为国内农业机械流通行业最大的连锁经营企业，一方面凭借在全国范围内建立的庞大销售网络，在客户、农业机械制造商、农机主管部门中建立起较大的影响力，彰显了吉峰科技在行业领先的品牌优势；另一方面，体现了连锁销售的管理优势，同时也体现了专业化分工的优势。

1、销售网络优势

公司目前是全国农机流通行业中明确以建立直营连锁和特许加盟连锁为主体发展方向的企业，也是目前国内零售网络覆盖最广、销售规模最大、售后服务能力最强的农机连锁企业。公司以“推动行业进步，发展现代农业”为使命，秉承“和谐共生、互助共赢”的经营理念，通过重组与联合，实现行业内优秀人才资本、销售网络资源的整合，全国范围内建立完善农业机械终端零售网络。截至2023年3月31日，发行人共有直营店100余家，覆盖全国22个省（市、自治区）。

2、销售品牌优势

公司在农机流通行业经营多年，在规模化、连锁化、服务多元化战略的稳步推进发展中，得到了国家各级农业机械主管部门、农业机械制造商和用户的高度认可，“吉峰”作为专业农机销售品牌已深入农机行业。公司通过组织多种形式的农机展销会、推广演示会、发机仪式，长期不懈地推广、宣传与良好的售后服务，使吉峰科技“买放心农机、选吉峰连锁”为核心内涵的企业知名度、美誉度和忠诚度深入人心。随着公司业务规模、经营区域、整体实力的逐步扩大，“吉峰”销售品牌优势将进一步得到提升。

3、品牌经销授权优势

公司作为国内最早采用连锁经营模式的农机流通企业，已与国内外领先农机制造商建立了长期合作关系，取得国内外各大品牌农机的区域经销授权，可以保障各大品牌农机销售的稳定。截至2023年3月31日，公司已取得近两百个农机品牌制造商的经销授权，经销农机涵盖土地平整、播种施肥、田间管理、收获、收获后处理、农产品初加工、农用搬运机械、排灌机械、畜牧水产养殖机械、动力机械、农村可再生能源利用设备、农田基本建设设备、设施农业设备及其他等14个大类，共200余种农机。

公司拥有全球著名农机制造商久保田公司授予的全国十余个省市的经销资格，在西南、东北部分省市为其独家经销商；同时还拥有全球著名农机制造商美国凯斯纽荷兰公司、日本洋马株式会社、美国约翰.迪尔公司、德国道依茨公司、日本井关农机株式会社、德国格里莫公司、意大利马斯奇奥公司、德国雷肯农机公司、美国爱科集团等，以及洛阳长兴、雷沃重工、常州东风农机集团有限公司、江苏沃得农业机械股份有限公司、江苏悦达智能农业装备有限公司、山东双力现代农业装备有限公司、四川川龙农业装备集团有限公司、中联农业机械股份有限公司、江苏常发农业装备股份有限公司、山东巨明机械有限公司、深圳市大疆创新科技有限公司等国内知名企业的经销资格。

4、特色农机技术优势

公司控股子公司吉林康达是国内较早从事免耕播种机械研究生产的企业之一，坚持自主研发为主，始终瞄准世界先进产品发展趋势，生产一代、预研一代、储备一代，以保持产品技术的领先性。吉林康达在2014年被评定为“四平市企业技术中心”，2015年被评定为“吉林省企业技术中心”，2018年和2021年被认定为国家高新技术企业，2020年被认定为“四平市科技创新中心”。吉林康达因实施免耕播种技术研究与推广项目获得“吉林省科学技术奖三等奖”，在免耕机械领域拥有近二十项专利，在国内同行业中处于领先水平。吉林康达免耕指甲式播种机械作业行数覆盖2-7行，播种准确率达到95%以上，被授予“吉林省名牌产品”称号，曾荣获“2015中国农机行业年度产品创新奖”、“2017中国农机行业年度产品金奖”、2017年11月因“北方玉米机械化保护性耕作关键技术及配套装备研制与推广”成果获得国家农业部和中国农学会获得“神农中华农业科技奖（二等奖）”

，2018年2月“北方玉米机械化保护性耕作关键技术及配套装备研制与推广”项目获得“国家教育部科学技术进步奖（推广类）（一等奖）”。在前述免耕指夹式播种机热销时，吉林林康达自主研发了气吹式免耕播种机、小麦条播机、条耕机，现处于试制、试销阶段，未来将继续引领免耕播种机械行业的发展。

神农中华农业科技奖是2006年1月经农业部、科技部批准设立的面向全国农业行业的综合性科学技术奖，是原农业部科技进步奖的继承和延伸，主要奖励为我国农业科学技术进步和创新做出突出贡献的集体和个人，其目的是调动广大农业科技工作者的积极性和创造性，促进农业科技创新，提升产业技术水平，为我国农业和农村经济发展、社会主义新农村建设做贡献。

（四）发行人主要财务数据及指标

公司2020-2022年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年1-3月财务数据未经审计。

公司主要财务数据及财务指标简要情况如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

（五）发行人存在的主要风险

1、特色农机制造业务毛利率下滑的风险

公司控股子公司吉林康达主要产品为免耕播种机及深松整地机，核心产品为玉米免耕播种机。2020-2022年度及2023年1-3月，吉林康达毛利率较高，分别为

51.59%、51.65%、47.11%和46.64%。若未来市场竞争加剧、国家相关产业政策变化、产品价格下跌、原材料价格上涨等不利因素发生，吉林康达毛利率将下滑，吉林康达存在毛利率下滑的风险。

2、应收账款发生坏账的风险

2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日，公司应收账款账面价值分别为42,592.86万元、30,185.16万元、38,946.92万元，占当期主营业务收入的比例

分别为17.24%、12.76%、14.46%。2023年3月31日，公司应收账款账面价值为32,483.59万元，较2022年末有所下降。虽然公司应收账款占主营业务收入的比例处于相对合理水平，但公司主要客户为购买农机的经销商和农户，客户信用风险整体较高，部分客户因经营不佳、注销或停止经营、死亡及农机购置补贴政策变动等原因付款意愿不足，不排除未来客户财务状况恶化或者经济形势发生不利变化，应收账款存在不能及时收回而形成坏账的风险，将对公司的资金使用效率和经营业绩产生不利影响。

3、偿债及流动性风险

2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司合并报表资产负债率分别为82.34%、79.18%、75.86%和79.85%。2022年12月31日及2023年3月31日，公司合并报表流动比率分别为1.10、1.09，速动比率分别为0.75、

0.62，流动和速动比率相对较低。公司的负债大部分是依托信用形成的借款、应付账款和预收款项等。

公司资产负债率始终处于较高水平，流动比率总体水平不高，由于存货余额较大也导致速动比率水平相对较低，公司长、短期偿债存在一定风险，持续经营面临一定压力。

公司2021年度在新任控股股东和实际控制人的支持下，流动资金紧张逐步缓解。随着营业规模逐步回升，公司对营运资金的需求将会有所增加，若不能有效拓展融资渠道、扩充供应商信用额度或合理管控存货和销售回款，则将加剧公司的流动性风险。

4、存货减值的风险

2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年3月31日，公司存货账面价值分别36,425.06万元、47,352.90万元、42,338.72万元和73,590.43万元，占当期资产总额的比例分别为22.27%、29.75%、26.04%和36.58%，占比较高。公司存货主要为原材料和库存商品，其中原材料为控股子公司吉林康达生产所需的原材料，库存商品为农机流通业务板块销售备货。

若未来市场竞争加剧，产品价格出现不利变化或存货管理不善，公司存货可能

发生减值，公司存在存货减值的风险。

5、经营业绩波动风险

2020-2022年度及2023年1-3月，公司主营业务收入分别为247,092.11万元、236,591.44万元、269,423.16万元和48,500.52万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,744.99万元、368.42万元、811.64万元和84.60万元，经营业绩出现波动。

虽然最近三年公司主营业务收入总体保持稳定态势，但公司未来能否保持持续发展仍然受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致公司经营业绩增长放缓、业绩波动。因此，公司存在经营业绩波动甚至亏损的风险。

6、市场竞争加剧的风险

农机流通行业是一个开放的、市场化程度较高的行业，行业内存在经营企业多、集中度低、市场竞争不规范等特点，使得农机流通市场竞争十分激烈。随着国家对农业政策扶持力度的加强，农机购置补贴项目资金的增加，持续推进东北黑土地保护性耕作行动计划，给特色农机市场带来进一步繁荣的同时，也吸引社会资本进入特色农机市场，加剧特色农机市场的竞争。虽然目前公司经营规模处于国内农机流通行业的前列，吉林康达在玉米免耕播种机械细分市场处于领先地位，但日趋激烈的市场竞争将影响到公司的农机连锁市场扩张和特色农机细分市场地位，从而可能引起公司业绩发生波动。

7、国家农机购置补贴政策变动的风险

从2004年国家农业部发布《农业机械购置补贴专项资金使用管理办法（试行）》起，我国持续利用中央财政对农业机械购置采取补贴政策，以有效促进农业机械化水平的提升。目前，国家农机补贴政策已形成了较为成熟的运行机制，该补贴政策大大提高了农业生产者的积极性，迅速扩大了对各类农业机械的需求，对农机行业的发展起到了重要促进作用。根据国家财政部、农业农村部及东北地区农机购置补贴实施意见，报告期内购机户购买吉林康达主要产品2行牵引式免耕播种机械，可享受中央财政农机购置补贴金额为11,500-14,800元/台，占其终端售价的30%左右。

农机购置补贴政策一定程度促进了吉林康达的产品销售并对销售回款有一定影响。如果国家取消目前现行的农机补贴政策将在一定程度上影响农机行业的发展；此外，还存在因国家调整农机购置补贴目录导致公司子公司吉林康达的产品不能享受农机购置补贴的可能性，未来各省在具体执行时可能对吉林康达产品所属类别和品目的中央财政补贴额度进行调整，国家农机补贴的政策变动，将对公司及吉林康达的经营业绩造成一定程度的影响。

8、因股份质押导致股权结构不稳定的风险

截至本上市保荐书签署日，公司本次向四川特驱教育管理有限公司（以下简称“特驱教育”）的全资子公司四川五月花拓展服务有限公司（以下简称“五月花拓展”）发行的114,000,000股股份，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，特驱教育接受王新明、王红艳、山南神宇的表决权委托根据相关约定已自动解除，特驱教育及五月花拓展分别持有公司114,000,000股、7,604,808股股份、，持股比例分别为1.54%、23.07%，持股比例合计为24.60%，汪辉武仍为公司的实际控制人。

为支持公司生产经营，原实际控制人王新明以其所持公司股份为公司银行融资提供担保，加之其家庭及个人融资需要，截至本上市保荐书签署日，王新明持有的公司42,840,191股股份中39,032,328股已质押（其中为公司生产经营融资提供质押担保的股份数量为28,500,000股），占其所持公司股份的91.11%，占公司总股本的

10.27%。在新任控股股东及实际控制人的支持下，公司母公司向银行融资余额逐年下降，2020年末、2021年末母公司银行融资余额（包含长期借款、短期借款、应付票据）分别为52,778.90万元、30,849.98万元，2022年末银行融资余额进一步下降，对银行偿债压力有所下降，且存在多种担保方式，王新明股份质押风险有所缓解。此外，王新明以其所持公司股份为其家庭及个人支出融资3,000.00万元提供担保，不存在补充担保约定，尚不存在被要求其提供补充担保的情况。

若公司及王新明个人无法按期偿还债务，或不能及时提供补充担保，则王新明可能承担担保责任，其所持公司股份可能被司法冻结甚至强制执行，从而存在公司股权结构不稳定的风险。

9、本次发行可能导致净资产收益率下降和每股收益短期内被摊薄的风险本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产有所增加。若公司未来净利润增长幅度低于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。10、二级市场波动的风险公司为深交所创业板上市公司，公司股票的价格受到国内外政治环境、经济政策、自身经营状况以及资本市场的心理预期等多重因素的影响，会呈现出一定的波动性。投资者需要综合考虑上述诸多影响因素，并结合自身的专业能力，充分关注二级市场调整带来的投资风险，对于公司的价值作出审慎判断。

二、本次发行情况

（一）本次发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行采取向特定对象发行的方式。

（三）发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的对象共1名，为五月花拓展，系公司控股股东特驱教育的全资子公司。由于五月花拓展和公司同受汪辉武先生实际控制，根据《深交所创业板股票上市规则》规定，五月花拓展与公司构成关联关系。

五月花拓展以人民币现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量为11,400.00万股，公司发行前总股本为380,240,380股，未超过本次发行前总股本的30%，发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%，发行数量符合公司董事会、股东大会决议的有关规定，符合中

国证监会《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号）的要求，符合中国证监会相关规定。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日（即2021年6月10日），发行价格为3.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间未发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项。

（六）限售期

五月花拓展本次认购的股票自本次向特定对象发行股票上市之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

发行对象基于本次向特定对象发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和深交所等监管部门的相关规定执行。

（七）募集资金数量及用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币416,100,000.00元，扣除各项发行费用合计人民币7,313,600.00元，实际募集资金净额为人民币408,786,400.00元，将全部用于偿还有息负债。

本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限416,100,000.00元。

（八）上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次向特定对象发行股票决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起一年内有效。2022年6月16日，发行人召开2021年度股东大会，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期等议案，股东大会决议有效期延长至2023年6月24日。

三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）保荐代表人及其执业情况

华西证券指定保荐代表人陈亮先生、陈国星先生具体负责吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行股票项目的尽职推荐工作，其执业情况如下：

陈亮先生：经济学硕士，保荐代表人、注册会计师、律师，华西证券投资银行部执行董事。曾主持或参与的项目有：海天水务IPO、川网传媒IPO、中信证券发行股份购买广州证券100.00%股权等项目。

陈国星先生：经济学硕士，保荐代表人，华西证券投资银行部董事副总经理。曾主持或参与的项目有：和邦生物IPO、易明医药IPO、天圣制药IPO、振静股份IPO、海天股份IPO、川网传媒IPO、立航科技IPO、秉扬科技精选层挂牌、和邦生物非公开、乐山电力非公开、和邦生物发行股份购买资产、泸天化重大资产重组、天圣制药重大资产重组等项目。

（二）项目协办人及其执业情况

华西证券指定蒲田先生为本次发行的项目协办人，其具体执业情况如下：

蒲田先生：大学本科，华西证券投资银行部执行董事。曾主持或参与的项目有：

湖南盐业IPO、佰利联非公开、华神科技非公开、华神科技收购财务顾问等项目。

（三）项目组其他成员

项目组其他成员包括：代维斯、聂宏萍、刘德虎。

（四）本次证券发行项目组成员联系方式

1、联系地址：四川省成都市高新区天府二街198号

2、联系方式：028-86150051

四、保荐人与发行人的关联关系

（一）保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐人及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方的股份，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方处任职。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。

（五）保荐人与发行人不存在其他关联关系。

五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

（二）保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（三）保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论，并具备相应的保荐工作底稿支持。

六、本次发行履行的决策程序

（一）发行人履行的内部决策程序

2020年8月29日，公司召开第四届董事会第六十五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司创业板向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案。

2021年6月9日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公

司向特定对象发行A股股票方案修订的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

2021年6月25日，公司召开2021年第三次临时股东大会，会议审议通过了上述相关议案。

2022年5月26日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案。

2022年6月16日，公司召开2021年度股东大会，审议通过延长本次发行股东大会决议有效期等议案，股东大会决议有效期延长至2023年6月24日。

（二）监管部门的审核注册情况

2023年2月15日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于吉峰三农科技服务股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2023年4月17日，中国证监会出具《关于同意吉峰三农科技服务股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕801号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行已履行合法有效的决策程序，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。

七、发行人符合板块定位及国家产业政策

（一）发行人符合板块定位及国家产业政策

发行人本次发行满足《发行注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。发行人主营业务紧密围绕服务“三农”展开，包括农机流通业务、特色农机制造业务，其中特色农机业务的主要产品为免耕播种机，播种准确率较高，属于《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》之“专栏4 制造业核心竞争力提升”之“08农业机械装备”之“精量（免耕）播种机”。发行人本次募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债，支持开展主营业务，缓解业务发展所产生的营运资金压力，与主营业务的关系如下：

发行人主营业务和本次募投项目不涉及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。

根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人农机流通业务、特色农机制造业务分别属于“F51 批发业”和“C35 专用设备制造业”，不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年修订）第五条规定的负面行业清单。

综上，发行人主营业务及本次募投项目符合国家产业政策和创业板板块定位的要求。

（二）保荐人核查情况

保荐人主要履行了如下核查程序：

1、核查发行人主营业务及主要产品情况，取得本次募投项目的可行性研究，并与《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的淘汰类、限制类产业名录对比，与《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发<淘汰落后产能工作考核实施方案>的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）、《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号）中的落后产能比对；与国家发改委、商务部《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目名录比对；与国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业名录比对；

2、查阅国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年修订）；

3、查阅《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》。

八、本次证券上市符合上市条件情况

（一）本次发行符合《公司法》的规定

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条规定的“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的要求。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

本次发行的股票属于溢价发行，发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条规定的“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得

低于票面金额”的要求。

（二）本次发行符合《证券法》的规定

1、本次发行符合《证券法》第九条的规定

本次发行系向特定对象发行人民币普通股股票，本次发行不存在《证券法》第九条规定的情形：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”。

2、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，符合中国证监会规定的条件，需通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（三）发行人符合《发行注册管理办法》规定的新股发行条件

1、发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

截至本上市保荐书签署日，发行人不存在《发行注册管理办法》第十一条规定的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、发行人募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的有关规定

发行人本次发行募集资金使用在扣除发行费用后将全部用于偿还有息负债，符合《发行注册管理办法》第十二条规定的情形：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

发行人本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于偿还有息负债，支持开展主营业务，缓解业务发展所产生的营运资金压力。发行人本次募投项目不涉及产能过剩行业、不属于国家发改委、商务部制定的《市场准入负面清单（2022年版）》中的禁止准入类或许可准入类项目，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。因此发行人本次募集资金使用符合国家产业政策。

发行人本次发行募集资金用于偿还有息负债，不涉及项目用地和生产建设，符合国家有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行募集资金符合《发行注册管理办法》第四十条的规定

发行人向特定对象发行股票募集资金总额为41,610.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债。截至2023年3月31日，发行人资产负债率为79.85%，显著高于同行业上市公司资产负债率平均水平。在此融资结构下，发行人进一步债务融资能力受到限制，债务融资成本较高，对盈利能力产生一定影响。发行人本次募集资金属于股权融资，偿还有息负债后可以改善资产负债结构，提升未来持续融资能力，为未来扩大业务规模奠定基础。因此，发行人本次发行募集资金用于偿还有息债务，具有合理性。

综上，发行人本次发行融资规模合理，募集资金主要投向主业，符合《发行注

册管理办法》第四十条的规定。

4、发行人本次发行对象符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定本次发行对象为发行人控股股东的控股子公司五月花拓展，具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象不超过35名，不属于境外战略投资者，符合《发行注册管理办法》及股东大会决议规定的条件。

5、发行人本次发行定价原则和方法符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

（1）本次发行的定价原则和依据

本次向特定对象发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日，即2021年6月10日。本次向特定对象发行的发行价格为3.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次向特定对象发行A股股票的发行价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。调整后的每股认购价格应向上进位并精确至小数点后两位；调整后认购股数量不足1股的余数作舍去处理。

（2）本次发行的定价方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《发行注册管理办法》的相关规定，发行人召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并经其股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定。

6、本次发行的股票限售安排符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定本次发行完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，但如果中国证监会或深交所另有规定的，从其规定；发行对象基于本次发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排，符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。

7、本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定

五月花拓展本次认购的资金来源为其股东特驱教育的借款，特驱教育的借款全部为其自有资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人及其关联方（吉峰科技合并报表范围内的企业）资金用于认购的情形；除特驱教育向五月花拓展提供借款外，不存在发行人及其他主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。因此，本次发行符合《发行注册管理办法》第六十六条的规定。

8、本次发行符合《发行注册管理办法》第八十七条的规定

发行人本次发行前的控股股东为特驱教育，实际控制人为汪辉武；根据特驱教育与王新明、王红艳、山南神宇于2020年8月29日签署的《表决权委托协议》、2021年2月23日签署的《表决权委托协议之补充协议》以及2023年2月12日签署的《表决权委托协议之补充协议》（二），本次发行完成时王新明、王红艳、山南神宇对特驱教育的表决权委托自动解除，同时，特驱教育及五月花拓展分别持有发行人7,604,808股、114,000,000股股份，持股比例分别为1.54%、23.07%，合计持股比例为24.60%，汪辉武仍为公司的实际控制人。

因此，发行人本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册注册管理办法》第八十七条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

1、截至2023年3月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，

发行人符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）中关于财务性投资的相关规定。

2、发行人不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于上市公司、控股股东等主体合规性的相关规定。

3、发行人本次向特定对象发行股票数量为11,400.00万股，占发行前股本比例未超过30%，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于理性融资、合理确定融资规模的相关规定。

4、发行人本次发行募集资金总额为41,610.00万元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债，不属于资本性支出。截至2023年3月31日，发行人资产负债率为

79.85%，显著高于同行业上市公司资产负债率平均水平，在此融资结构下，发行人将募集资金用于偿还有息负债，具有商业合理性。

根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”。因此，发行人本次向特定对象发行股票，将募集资金扣除发行费用后用于偿还有息负债，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于主要投向主业的规定。

此外，发行人本次向特定对象发行股票，不涉及发行可转换公司债券的情形，亦不涉及发行方案变化；本次发行对象不属于战略投资者。

综上，公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（五）发行人本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）规定的上市条件

发行人本次向五月花拓展发行的股份数量为11,400万股，本次发行完成后，发行人股本变更为49,424.04万股，不低于5,000万元，且社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%。因此，本次发行不会导致发行人股本总额、股权分布不具备《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）（以下简称“《创业板股票上市规则》”）规定的上市条件。

因此，发行人本次证券发行符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件。

九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论

保荐人经充分尽职调查、审慎核查，认为：发行人2021年度向特定对象发行股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，募集资金投向符合国家产业政策要求，本次发行申请文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响向特定对象发行股票的重大法律和政策障碍；发行人2021年度向特定对象发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华西证券同意保荐发行人2021年度向特定对象发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。（以下无正文）

（本文无正文，为华西证券股份有限公司《关于吉峰三农科技服务股份有限公司2021年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

华西证券股份有限公司

2023年 月 日

保荐代表人：

保荐业务部门负责人：

内核负责人：

保荐业务负责人：

法定代表人、总裁：

董事长：