吉峰科技：总经理工作细则(2023年11月)

吉峰三农科技服务股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善法人治理结构，明确吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）总经理及总经理班子其他成员职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规和《吉峰三农科技服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定本细则。 第二条 总经理是在董事会领导下的高级管理人员，负责贯彻落实董事会决议，主持公司的经营管理工作。总经理班子成员应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，由董事会聘任，对董事会负责，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公司的企业文化。

第二章 总经理的任职资格与任免程序第三条 总经理应具备以下条件：

一、具有良好的个人品质和职业道德，坦诚、勤勉、民主、务实；

二、具有五年以上经营管理经验，熟悉经营业务和有关经济法规，擅于经营管理；

三、能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的能力；

四、工作热情高、有强烈的责任心、使命感和创新开拓精神。

第四条 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司总经理或总经理班子其他成员。 第五条 公司设总经理一名，副总经理一名，实行董事会聘任制。总经理、副总经理以及公司财务负责人等其他高级管理人员构成公司总经理班子，总经理班子是公司日常生产经营管理的决策和指挥中心。

第六条 公司总经理由董事会聘任或解聘，每届任期三年，总经理连聘可以连任。副总经理经总经理提名，由公司董事会聘任或解聘。第七条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，但应提前二个月向董事会递交辞职报告，待董事会批准后离任。总经理在其辞职将不利于公司的时候辞职或在董事会未正式批准其辞职前因辞职原因给公司造成损害的，应负赔偿责任。第八条 董事会无正当理由，应于收到总经理辞职报告之日起二个月内给予正式批复。

第九条 总经理班子其他成员提出辞职，需向总经理提交辞职报告，由总经理签字同意后报董事会批准。第十条 总经理离任必须进行离职审计。

第三章 总经理的职责第十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

一、主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；

二、组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；

三、拟订公司内部经营管理机构设置方案；

四、拟订公司基本管理制度；

五、制订公司具体规章制度；

六、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员； 七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘的人员以外的公司负责管理人员；

八、《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十二条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总经理在资产和权益处置运用等交易方面享有以下权利（对外担保、关联交易除外），并签署有关合同和协议：

一、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例低于10%；

二、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的比例低于10%，或绝对金额1000万元以下；

三、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额100万以下；

四、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于10%，或绝对金额1000万元以下；

五、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例低于10%，或绝对金额100万元以下。

董事会授权总经理决定关联交易事项：公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易；上述关联方与总经理有关联关系的，该关联交易应提交董事会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司的对外担保事项均应提交董事会或股东大会审议批准。

第十三条 紧急处置权

紧急处置权是指当出现非常紧急或突发性事件，不及时处理将给公司造成损害，情况急迫需要总经理对超出其授权范围，但属于董事会的职权范围的事项进行紧急处置。总经理紧急处置权的行使应当遵循如下原则：

（一）征得公司半数以上董事的书面同意；

（二）因自然障碍或时间急迫无法征得公司过半数董事的书面同意时，经董

事长同意，总经理采取紧急处置后，应当在15日内提请召开临时董事会予以追认。

第十四条 副总经理的主要职责：

一、作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件； 二、总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代行部分或全部职权，若代职时间较长时（超过1个月），应提请董事会决定代理人选。

第四章 总经理议事机构第十五条 总经理议事机构为总经理办公会议。总经理办公会议是指总经理在经营管理过程中，为解决重大的经营管理活动决策事宜，召集其他管理人员共同研究，从而确保决策的科学性、正确性、合理性，最大限度降低经营决策风险的经营管理会议。

第十六条 总经理办公会议的组成：

一、总经理办公会议由总经理、副总经理、财务负责人、其他高级管理人员、各职能部门负责人等组成；

二、董事会秘书代表董事会出席总经理办公会议；董事、监事随时可以参加总经理办公会议；

三、总经理根据会议的需要，可以要求有关人员参加会议。

第十七条 总经理办公会议召开的程序：

一、总经理办公会议分例会和临时会议，例会原则上每月召开一次，临时会议由总经理决定召开或取消会议；

有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

二、会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，并由总经理办公室至少提前一天通知参加会议的全体人员及董事、监事（召开临时会议无须提前一天通知）；

三、会议由总经理主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论或评审，由总经理做出决策；

四、总经理因故不能参加会议时，应委托副总经理代为主持和决策；

五、会议内容、讨论意见和总经理的决策等事项，由总经理指定人员记录并存档； 六、总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记录，草拟纪要经总经理办公会相关参会人员签字或形成的决议经总经理签署后发布。

第十八条 总经理办公会议实行民主集中制，总经理负责的原则。对于会议讨论的议题，总经理应当在归纳多数与会成员意见后作出决定；对于不宜即时作出决定的议题，总经理有权决定以后再议；对于必须作出决定但又不能形成一致意见时，总经理可以先行决定，并向公司董事会报告。

第五章 相关报告制度

第十九条 总经理应当根据董事会或监事会的要求，定期或不定期向董事会和监事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

（一）下列事项总经理应向公司董事会作出报告：

1.对公司董事会决议事项的执行情况；

2.公司资产、资金的使用情况；

3.公司资产保值、增值情况；

4.公司主要经营指标的完成情况；

5.重大合同或涉外合同的签订、履行情况；

6.与股东发生关联交易的情况；

7.公司经营中的重大事件；

8.董事会要求报告的其他事项。

（二）下列事项总经理应向公司监事会报告：

1.公司财务管理制度的执行情况；

2.公司在资产、资金运作中发生的重大问题；

3.与股东发生关联交易的情况；

4.公司董事、监事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；

5.监事会要求报告的其他事项。

董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的五日内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

第二十条 公司内部审计机构的审计报告应报总经理。

第二十一条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和重大投资项目的进展情况，总经理必须保证该报告的真实性。

第二十二条 遇有重大事故、突发事件等事项时，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后尽快报告公司董事长。

第六章 日常经营管理工作程序 第二十三条 投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司确定的投资项目时，总经理责成有关部门拟订投资实施方案，经总经理办公会议研究，通过后报董事会批准予以实施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计，并报董事会。

第二十四条 人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任或解聘。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。 第二十五条 财务管理工作程序：在董事会授权范围内，大额款项的支出，实行总经理和财务负责人联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准；日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总经理批准，超出董事会授权总额时，报董事会决定。上述大额、重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。

第七章 总经理的责任和义务第二十六条 总经理应当维护公司的企业法人财产权，确保公司资产的保值增值。正确处理公司股东、员工、债权人的利益关系。第二十七条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第二十八条 总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第二十九条 总经理不得有下列行为：

一、挪用公司资金；

二、将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

三、违反《公司章程》的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

四、违反《公司章程》的规定或者未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

五、未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

六、接受他人与公司交易的佣金归为己有；

七、擅自披露公司秘密；

八、违反对公司忠实义务的其他行为。

总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第三十条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十一条 总经理班子其他成员应当主动、积极、有效地行使总经理赋予的职权，对分管工作负主要责任。本细则有关总经理的责任和义务适用于总经理班子其他成员。

第八章 绩效评价与激励约束机制

第三十二条 公司经理层人员的绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织考核。

第三十三条 公司经理层人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

第三十四条 经理层人员违反法律、法规、《公司章程》及有关规定，或因工作失职、渎职，致使公司遭受损失，应当承担赔偿责任；公司可根据情节轻重给予经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第九章 附 则 第三十五条 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十六条 本细则所称“以上”、“以下”都含本数；“低于”、“过”不含本数。第三十七条 本细则的解释权属公司董事会。

第三十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。修改时亦同。

吉峰三农科技服务股份有限公司2023年11月