吉峰科技：公司章程(2024年2月)

吉峰三农科技服务股份有限公司

章 程

（第五届董事会第五十四次会议审议通过草案）

第一章 总则

第一条 为维护吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由四川吉峰农机连锁有限公司整体变更并采用发起设立的方式设立的股份有限公司。公司在四川省工商行政管理局注册登记，统一社会信用代码为915100002018692710。第三条 公司于2009年9月30日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,240万股，于2009年10月30日在深圳证券交易所创业板上市。

第四条 公司注册名称中文全称：吉峰三农科技服务股份有限公司英文全称：Gifore Agricultural Science & Technology Service Co., Ltd.

第五条 公司住所：成都市郫都区成都现代工业港北部园区港通北二路219号；邮政编码：611743。

第六条 公司注册（实收）资本为人民币49,724.038万元。

第七条 公司经营期限：至永久。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：通过股份有限公司组织形式，募集股本金，建立和不断完善现代经营管理机制，以“推动行业进步，发展现代农业”为战略使命，为振兴农机流通行业、繁荣农村机电市场、新农村建设做出贡献。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业机械制造；机械零件、零部件加工；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；机械设备销售；橡胶制品销售；汽车销售；汽车零配件零售；摩托车及零配件零售；建筑材料销售；五金产品零售；日用百货销售；农副产品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；通信设备销售；办公用品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内货物运输代理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

第三章 股 份第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。第二十条 公司发起人的姓名、在公司设立时认购的股份数、出资比例、股权性质如下：

赵永亮

第二十一条 公司现有股份49,724.038万股，均为普通股。第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十八条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十九条 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第三十条 公司的股份可以依法转让。

第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

第三十三条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。第三十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第三款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十六条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十七条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

第四十一条 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十五条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十六条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十七条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节 股东会的一般规定

第五十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权:

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程及公司制度规定应当由股东会决定的其他事项。

公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。公司年度股东会给予董事会前述授权的，应对发行证券的种类和数量，发行方式、发行对象及向原股东配售的安排，定价方式或者价格区间，募集资金用途，决议的有效期，对董事会办理本次发行具体事宜的授权进行审议并通过相关决议，作为董事会行使授权的前提条件。

除前款规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十一条 公司提供担保的，应当经公司担保制度规定的权利机构审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司（含全资子公司）的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%；

（四）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且金额超过5000万元的；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（八）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他担保。

公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累计计算的原则适用本条的规定，已按上述规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

股东会审议上述第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）、（四）至（六）项担保事项的，可以豁免提交股东会审议。

第五十二条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司下列对外提供财务资助行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。

第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十五条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。

第五十六条 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十七条 股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。

第五十八条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第五十九条 经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第六十条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将书面说明理由并公告。

第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。第六十二条 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。第六十三条 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第六十五条 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

第六十六条 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

第六十七条 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

第六十八条 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

第七十条 在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。

第七十一条 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第七十二条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第七十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第七十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公布临时提案的内容。

公司董事会应当以最大程度维护公司和股东的合法权益为行为准则，依据本章程规定对股东提案进行审核，若审核后认为违反法律、行政法规或本章程规定的条件的，有权拒绝提交股东会审议，但应该在股东会上公开说明提案内容以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为不存在违反法律、行政法规或本章程规定的条件的，应该提交股东会审议，并按照本章程的规定公告。

在发生公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人向公司股东会提出关于本章程的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、 赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) 、研究与开发项目的转移、签订许可协议等提案时，应在提案中做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或不足以支撑提案内所包含相关信息的，提案人2日内修改完善后重新提出。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

第七十六条 股东会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十七条 召集人在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第七十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第七十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第八十条 每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第八十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

第八十四条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

第八十六条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第八十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第九十条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第九十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第九十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第九十三条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第九十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第九十五条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。第九十六条 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。第九十七条 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第九十九条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第一百条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第一百〇一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第一百〇二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百〇三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第一百〇四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东会的表决和决议

第一百〇五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

第一百〇六条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

第一百〇七条 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第一百〇八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第一百〇九条 下列事项由股东会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

但在发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过。

股东会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的关于本章程的修改、董事会成员的改选及购买或出售资产、租入或租出资产、 赠与资产、关联交易、对外投资(含委托理财等)、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等) 、研究与开发项目的转移、签订许可协议等提案。

第一百一十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第一百一十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百一十二条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。

第一百一十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举二名及以上董事、监事时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百一十五条 累积投票制操作细则如下：

1、股东会选举董事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事人数相同的表决票数，即股东在选举董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事数之积。

2、股东会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。

3、表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事候选人所得票数多少，决定董事人选；当选董事所得的票数必须超过出席该次股东会所代表表决权过半数通过。

4、在差额选举时，两名董事候选人所得表决票数完全相同，且只能有其中一人当选，股东会应对两位候选人再次投票，所得表决票数多的当选。

第一百一十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百一十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第一百二十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第一百二十一条 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第一百二十二条 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十三条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第一百二十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

第一百二十六条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百二十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百三十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为选举该董事、监事的股东会决议通过之日。

第一百三十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百三十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百三十三条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的五分之一；董事会换届选举时，董事候选人的提名由上届董事会提出，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事会总人数的五分之一；临时股东会选举或更换董事人数不得超过全体董事的五分之一。如因董事辞职，或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务或者依法不得连任的，而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以补选董事，不受前述五分之一限制。

在发生公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。

第一百三十四条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百三十五条 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第一百三十六条 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百四十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

第一百四十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在一年内仍然有效。

第一百四十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 独立董事履职应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百四十六条 公司设董事会，对股东会负责。第一百四十七条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，非独立董事6名，设董事长1人、副董事长1人。

第一百四十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、财务资助等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）拟订非由职工代表担任的董事会成员名单，审查通过后报股东会审议表决。

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：

1、针对公司收购方按照本章程的要求向董事会提交的关于未来增持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；

2、从公司长远利益考虑，董事会为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；

3、根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；

4、采取以阻止恶意收购者实施收购为目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；

5、其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

第一百四十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百五十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百五十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会在审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。在董事会闭会期间，经董事会授权，公司董事长可以行使一定范围和额度以内的对外投资、收购出售资产决策权，具体范围和额度将根据公司每年的总体投资计划和运营状况确定，且授权事项需符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，不得为《公司法》规定的董事会各项具体职权，也不得为涉及重大业务和事项等应当由董事会集体决策审批的事项。

董事会对董事长上述事项的具体授权需经董事会法定程序审议通过。经授权的董事长不得超越授权审批对外投资事项。

第一百五十三条 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百五十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百五十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、独立董事专门会议，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百五十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、署名短信息或者专人通知；通知时限为：会议召开24小时前。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百五十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）通知发出的时间。

第一百五十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百六十条 董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百六十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百六十二条 董事会决议表决方式为：董事对所议事项在表决票上以记名书面方式表决。

第一百六十三条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百六十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百六十六条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百六十七条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向：

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百六十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。第一百六十九条 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。第一百七十条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百七十一条 本章程第一百三十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

第一百七十二条 本章程第一百三十七条关于董事的忠实义务和第一百三十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百七十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百七十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百七十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后

实施。

第一百七十六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百七十八条 公司副总经理和财务负责人由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理和财务负责人协助总经理开展工作。

第一百七十九条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

第一百八十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百八十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百八十三条 本章程第一百三十二条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

第一百八十四条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百八十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百八十六条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百八十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百八十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百八十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百九十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百九十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成。监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百九十三条 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。股东代表监事由股东会选举产生。

第一百九十四条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第一百九十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。第一百九十六条 监事会决议应当经半数以上监事通过。第一百九十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百九十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百九十九条 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

第二百条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出会议通知的时间。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二百〇一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百〇二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中

国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。第二百〇三条 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第二百〇四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二百〇五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第二百〇六条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百〇七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百〇八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百〇九条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则

1、公司的利润分配应重视股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

2、公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

3、公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者特别是中小股东的意见。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或其他法律、法规规定的方式分配股利，并优先采用现金方式分配利润。

（三）现金分红的具体条件

1、公司该年度（或半年度）的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（四）现金分红比例和期间间隔

1、在满足上述第（三）款条件下，公司原则上应每年进行现金分红，且公司每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

在满足现金分红条件的情况下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

2、每年具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后，提交公司股东会审议决定；

3、公司董事会可以根据章程规定，结合公司经营情况提议进行中期现金分红。

（五）发放股票股利的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在必要时采用发放股票股利方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，还应当综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。股票股利的具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司实际情况拟定并经审议通过后，提交公司股东会审议决定。

（六）利润分配的决策程序与机制

1、公司董事会结合公司具体经营情况，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提下，制定利润分配预案。在审议议案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。议案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东会审议；

2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

3、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督；

4、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

（七）利润分配政策的调整或变更

1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，并不得违反相关法律、法规、规范性文件及本章程的规定；

2、有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会和监事会审议通过后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（八）利润分配的信息披露

1、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等；

2、公司如对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明；

3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润留存公司的用途和使用计划，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决。

第二节 内部审计

第二百一十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百一十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第二百一十二条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第二百一十三条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十四条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十五条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第二百一十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第二百一十七条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知第二百一十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）电子邮件方式发出；

（五）以公告方式进行。

第二百一十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第二百二十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。第二百二十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄或传真、电子邮件进行。第二百二十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄或传真、电子邮件进行。

第二百二十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第10个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百二十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第二百二十五条 公司指定“巨潮资讯网”和中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百二十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第二百二十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 “巨潮资讯网”和中国证监会指定的信息披露媒体和其他需要披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第二百二十九条 公司分立，其财产作相应的分割。

第二百三十条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 “巨潮资讯网”和中国证监会指定的信息披露媒体和其他需要披露信息的媒体上公告。

第二百三十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百三十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在“巨潮资讯网”和中国证监会指定的信息披露网站和其他需要披露信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百三十三条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百三十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

第二百三十五条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算第二百三十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百三十七条 公司有本章程第二百三十六条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百三十八条 公司因本章程第二百三十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百三十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百四十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在“巨潮资讯网”和中国证监会指定的信息披露网站和其他需要披露信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第二百四十二条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百四十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

第二百四十四条 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百四十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百四十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第二百四十七条 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百四十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百四十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百五十条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百五十一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百五十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百五十三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的除公司和公司控股子公司（含全资子公司）外的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。关联人和关联关系的具体范围根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确认。

（四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行动人采取包括但不限于二级市场买入、协议转让方式受让公司股份、通过司法拍卖方式受让公司股份、通过未披露

的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。经董事会以普通决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。 如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。第二百五十四条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第二百五十五条 本章程以中文书写。其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百五十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百五十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百五十八条 本章程自股东会审议通过后生效。

第二百五十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。法定代表人签字：

年 月 日