吉峰科技：第五届董事会第五十五次会议决议公告
证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2024-008
吉峰三农科技服务股份有限公司第五届董事会第五十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十五次会议于2024年2月27日在公司四楼会议室召开。会议通知于2024年2月26日以电话和专人送达的方式发出，本次会议采取现场表决和通讯表决相结合的方式进行，应出席董事6人，实际出席董事6人（其中通讯表决的董事为：
刘水兵、杜金岷、廖臻）。本次会议召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“ 《公司法》”）和《公司章程》的相关规定。会议由董事长汪辉君先生主持，经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于公司符合2024年度向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，公司董事会对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的各项条件，具备申请向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，以向特定对象发行股票的方式向汪辉武发行A股股票（以下简称“本次发行”），具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。鉴于汪辉君为认购对象汪辉武的哥哥，汪辉君、李勇为汪辉武控制企业四川特驱教育管理有限公司（以下简称“四川特驱”）提名的董事；王红艳与四川特驱解除一致行动协议关系尚未届满十二个月，关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人汪辉武先生（以下简称“发行对象”），发行对象以现金方式进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
4、发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第五十五次会
议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为3.11元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
5、发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过3,921万股（含3,921万股），同时不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），但不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。
在董事会决议公告日至发行日期间，公司如有送股、资本公积转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的A股股票数量上限将相应调整。
具体发行数量将在取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，根据证券监管部门的要求进行相应调整。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、
李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
6、限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票，亦应遵守上述锁定安排。此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
7、募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过12,194.31万元（含12,194.31万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成之日起，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议逐项审议通过。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
三、审议通过《关于〈公司2024年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
经审议，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况编制的《吉峰三农科技服务股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《吉峰三农科技服务股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》。
四、审议通过《关于〈公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告〉的议案》
经审议，董事会同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定编制的《吉峰三农科技服务股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《吉峰三农科技服务股份有限公司2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
五、审议通过《关于〈公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
经审议，董事会同意公司编制的《吉峰三农服务科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《吉峰三农科技服务股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
六、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉及鉴证报告的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司已就前次募集资金的使用情况进行了审核并编制了《吉峰三农科技服务股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《吉峰三农科技服务股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《吉峰三农科技服务股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》《吉峰三农科技服务股份有限公司截至2023年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
七、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》
经审议，董事会同意公司与汪辉武先生签署《附条件生效的股份认购协议》。公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司实际控制人汪辉武先生。本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（2024-014）。
八、审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司认真分析了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《吉峰三农科技服务股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（2024-011）。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》同意董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门核准意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于：发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、锁定期、终止发行等与本次发行方案有关的一切事宜；
2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同（如有）等法律文件；
3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根据深交所、中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；
5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工
商变更登记及有关备案等手续；
7、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件；
8、上述授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月；
9、在董事会获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予董事会授权人士办理上述事宜。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。关联董事汪辉君先生、李勇先生、王红艳女士已对该议案回避表决。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
十、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
全体董事审议通过了《吉峰三农科技服务股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本事项尚需提交公司股东大会最终审议通过。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《吉峰三农科技服务股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。
十一、审议通过《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》
鉴于公司目前工作安排等原因，公司决定暂不召开股东大会。公司董事会将择期另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。
此项议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司
董 事 会2024年2月27日