吉峰科技：详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

长城证券股份有限公司

关于吉峰三农科技服务股份有限公司

详式权益变动报告书

之财务顾问核查意见

（广东省深圳市福田区金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

二〇二四年三月

声明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，长城证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

2、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

3、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；

5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

声明 ...... 2

目录 ...... 4

释义 ...... 5

一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整 ...... 6

二、对信息披露义务人的核查 ...... 6

三、对信息披露义务人权益变动目的及决策程序的核查 ...... 12

四、对本次权益变动方式的核查 ...... 14

五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 ...... 19

六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 20

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查 ...... 21

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 24

九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 28

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的的核查 ...... 28

十一、财务顾问结论性意见 ...... 29

释义

除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：

注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况系四舍五入所致。

财务顾问核查意见本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：

一、关于详式权益变动报告书披露的内容是否真实、准确、完整本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

二、对信息披露义务人的核查

（一）对信息披露义务人基本情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

经核查，并根据汪辉武先生出具的说明，截至本核查意见出具日，汪辉武先生不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人最近五年主要任职情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年主要任职情况如下：

经获取信息披露义务人相关承诺，同时查阅国家企业信用信息公示系统及其他网络核查数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对其最近五年的主要任职单位、职务、产权关系等情况进行了充分披露。

（三）对信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，除吉峰科技外，信息披露义务人控制的核心企业和核心业务（仅列示控制的上市公司，以及控制的一级控股子公司）、关联企业（仅列示直接持股20%以上的重要参股公司）基本情况如下：

注1：根据希教国际控股有限公司公开披露资料，截至2023年8月31日，汪辉武持有Maysunshine Trust Limited（受托人为Credit Suisse Limited）100%的权益，MaysunshineTrust Limited持有Maysunshine Holdings Limited100%的权益，Maysunshine Holdings Limited持有Maysunshine Limited96%的权益，Maysunshine Limited持有希望教育投资有限公司49%的权益，希望教育投资有限公司持有希教国际控股50.35%的权益。根据2024年2月29日《自愿性公告控股股东增持本公司股份》，汪辉武于公开市场交易购买后，实益拥有合计1,695,279,052股股份，占已发行股份总数的20.61%。注2：根据世纪鼎利公开披露资料，截至2023年9月30日汪辉武先生通过间接控制四川特驱五月花教育管理有限公司，控制其持有的世纪鼎利9.18%股权及接受叶滨委托行使

8.40%的表决权，合计控制世纪鼎利17.58%的表决权。汪辉武先生系世纪鼎利的实际控制人。

经获取及查阅相关公司营业执照、公司章程、公开披露资料等文件，同时查阅国家企业信用信息公示系统及其他网络核查数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对其控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务情况进行了充分披露。

（四）对信息披露义务人最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人汪辉武拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

注1：根据希教国际控股有限公司公开披露资料，截至2023年8月31日，汪辉武持有Maysunshine Trust Limited（受托人为Credit Suisse Limited）100%的权益，MaysunshineTrust Limited持有Maysunshine Holdings Limited100%的权益，Maysunshine Holdings Limited持有Maysunshine Limited96%的权益，Maysunshine Limited持有希望教育投资有限公司49%的权益，希望教育投资有限公司持有希教国际控股50.35%的权益。根据2024年2月29日《自愿性公告控股股东增持本公司股份》，汪辉武于公开市场交易购买后，实益拥有合计1,695,279,052股股份，占已发行股份总数的20.61%。注2：根据世纪鼎利公开披露资料，截至2023年9月30日汪辉武先生通过间接控制四川特驱五月花教育管理有限公司，控制其持有的世纪鼎利9.18%股权及接受叶滨委托行使

8.40%的表决权，合计控制世纪鼎利17.58%的表决权。汪辉武先生系世纪鼎利的实际控制人。

经获取信息披露义务人相关承诺，同时查阅国家企业信用信息公示系统及

其他网络核查数据库，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对其在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况进行了充分披露。

（六）对信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况的核查

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

三、对信息披露义务人权益变动目的及决策程序的核查

（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的本次权益变动目的如下：

“公司积极顺应国家三农工作“十四五”期间全面推进乡村振兴、加快农业农村现代化的需求，通过对自身和外部环境的客观分析和深入研究，公司制订出指引公司未来发展的“一体两翼”新战略架构。信息披露义务人基于对上市公司未来发展的坚定信心以及对公司业务转型的大力支持，认购吉峰科技向特定对象发行的全部股票。通过本次权益变动，实际控制人对公司的控股比例将得到提升，有助于进一步增强公司控制权的稳定性，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将继续本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为实际控制人的权利及义务，规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。”

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形。

（二）对信息披露义务人未来12个月内继续增持股份或处置其在上市公司中拥有权益的股份计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，除本次权益变动，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置其在上市公司拥有权益股份的明确计划。如果根据实际情况和需求在未来12个月内信息披露义务人持有上市公司权益拟发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。根据信息披露义务人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，汪辉武先生在公司本次发行中认购的股份，自公司本次发行结束之日起18个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

（三）对本次权益变动所履行的决策程序的核查

经核查，本次权益变动已履行的程序如下：

2024年2月27日，公司召开第五届董事会第五十五次会议审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案，关联董事回避表决。

2024年2月27日，公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。

2024年2月27日，公司召开第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》等本次发行相关的议案。

经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动尚未实际发生，信息披露义务人已履行了本次权益变动当前所必要的授权和批准程序，但其认购吉峰科技本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对本次权益变动已履行及尚需履行的决策程序进行了充分披露。

四、对本次权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

信息义务披露人汪辉武拟以现金方式认购吉峰科技本次向特定对象发行的全部股票。经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。

（二）对信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例的核查

经核查，本次权益变动前，四川特驱直接持有公司7,604,808股股票，占公司总股本的1.53%，通过其全资子公司四川五月花拓展服务有限公司持有公司114,000,000股股票，占公司总股本的22.93%，合计占公司总股本的24.46%，四川特驱系上市公司的控股股东。五月花投资持有四川特驱50.50%的股权，为四川特驱的控股股东。汪辉武先生持有五月花投资96%的股权，间接控制四川特驱及五月花拓展。综上，截至本核查报告签署日，信息披露义务人汪辉武先生通过间接控制的四川特驱、五月花拓展合计持有上市公司121,604,808股股票，占上市公司总股本的24.46%，为上市公司实际控制人。

若信息披露义务人汪辉武按照本次向特定对象发行股票数量上限全额认购，则本次权益变动后，汪辉武先生将直接持有上市公司39,210,000股股票，占上市公司总股本的7.31%，四川特驱仍是公司的控股股东，汪辉武先生将通过直接持股以及通过间接控制四川特驱、五月花拓展合计持有上市公司160,814,808股股票，占上市公司总股本的29.98%，仍为上市公司的实际控制人。

本次权益变动不会导致公司控制权发生变化，四川特驱仍为公司的控股股东，汪辉武先生仍为公司实际控制人。

本次权益变动前后，信息披露义务人及其间接控制的四川特驱、五月花拓展在上市公司的持股情况如下表所示：

（三）对本次权益变动涉及的协议主要内容及其生效条件的核查2024年2月27日，公司与汪辉武先生签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

甲方：吉峰三农科技服务股份有限公司乙方：汪辉武签订时间：2024年2月27日

2、认购方式、认购价格及认购总金额

乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。乙方拟认购甲方本次发行的定价基准日为甲方第五届董事会第五十五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），最终确定发行价格为

3.11元/股。

在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利D，每股送红股或转增股本数为N。

双方确认，本次发行乙方认购总金额不超过12,194.31万元。

3、认购股份数量

甲方本次发行的A股股票数量不超过39,210,000股（含39,210,000股）A股股票，同时不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整），但不超过中国证监会最终同意注册的发行股票数量的上限。在董事会决议公告日至发行日期间，甲方如有送股、资本公积转增股本等除权事项的，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的A股股票数量上限将相应调整。

具体发行数量将在甲方取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，由甲方董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如证券监管部门要求调整本次发行募集资金总额或要求调整本次发行的发行对象或股份数量，双方同意，由甲方根据证券监管部门的要求进行相应调整。

甲方本次发行的A股股票每股面值人民币1元。

4、认购资金的缴纳、验资及股票的交付

在协议生效条件均获得满足后，乙方同意不可撤销地按本协议第二条、第三条约定缴纳认购价款。乙方在收到甲方或甲方为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知（以下简称缴款通知）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号（即保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户）。验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

甲方应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资。

甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后5个工作日向证券登记结算机构提交将乙方认购的甲方股票登记至乙方名下的申请，同时，甲方应尽快办理相关工商变更登记手续。

5、滚存未分配利润

本次发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共享。

6、限售期

乙方在甲方本次发行中认购的股份，自甲方本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规则办理。

7、协议生效、履行和变更

本协议自甲方的法定代表人或授权代表签署并加盖公章及乙方签署后成立，在下述条件全部满足时生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；

（2）深圳证券交易所审核通过本次发行并经中国证监会同意注册。

上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议生效日。

如本协议第7.1条的任意一项条件未满足，本协议自动解除。

本协议项下约定的双方的权利义务全部履行完毕方可视为本协议最终履行完毕。

对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

8、协议的终止

双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

（1）双方协商一致同意终止本协议；

（2）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

9、声明、承诺与保证

（1）甲方声明、承诺及保证如下：

①甲方为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系甲方真实的意思表示。

②甲方签署及履行本协议不会导致甲方违反有关法律、行政法规、规范性文件以及甲方的组织文件，也不存在与甲方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

③在本次发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，甲方按照本协议约定的条件、数量及价格向乙方发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记手续。

④根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，及时地披露信息。

⑤甲方将按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，与乙方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（2）乙方声明、承诺及保证如下：

①乙方为具有完全民事行为能力、权利能力的自然人，具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议系乙方真实的意思表示。

②乙方签署及履行本协议不会导致乙方违反有关法律、行政法规、规范性文件以及乙方的组织文件，也不存在与乙方既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

③保证乙方认购资金的来源均合法，不存在代持、委托持股、直接或间接接受甲方或其关联方资金、财务资助或补偿的情形。

④乙方将配合甲方办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件、出具声明与承诺、准备相关申报材料等。

⑤乙方将按照有关法律、行政法规及规范性文件的规定，与甲方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

10、违约责任

（1）除本协议另有约定外，任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

（2）本协议第7.1条任意一项条件未满足，不构成任何一方违约，任何一方无需承担违约责任。

（四）对信息披露义务人持有上市公司股份权利限制情况的核查

截至本核查意见出具日，信息披露义务人汪辉武间接控制的四川特驱、五月花拓展持有的上市公司股份存在被质押的情形。四川特驱持有上市公司7,604,808股股份中，累计质押7,000,000股，占公司股份总数的1.41%，占其所持有公司股份比例为92.05%。五月花拓展持有上市公司114,000,000股股份中，累计质押33,000,000股，占公司股份总数的6.64%，占其所持有公司股份比例为

28.95%。

截至本核查意见出具日，信息披露义务人汪辉武间接控制的五月花拓展持有上市公司114,000,000股股份，全部属于再融资限售股，拟解除限售日期为2024年12月5日。

根据信息披露义务人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》以及信息披露义务人出具的承诺函，汪辉武先生在公司本次发行中认购的股份，自公司本次发行结束之日起18个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

截至本核查意见出具日，除上述情形外，信息披露义务人拥有权益的上市

公司股份不存在其他权利限制。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中对信息披露义务人持有上市公司股份权利限制情况进行了充分披露。

五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查

（一）对信息披露义务人本次权益变动所支付的资金总额及支付方式的核查

根据信息披露义务人与上市公司签订的《附条件生效的股份认购协议》，信

息披露义务人拟按照发行价格3.11元/股，全额现金认购上市公司本次向特定对象发行的不超过39,210,000股股票，涉及资金总额不超过12,194.31万元。本次权益变动所需资金的支付方式详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（（三）对本次权益变动涉及的协议主要内容及其生效条件的核查”。

（二）对信息披露义务人本次权益变动的资金来源的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，本次信息披露义务人认购资金全部来源于自有及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用发行人资金用于认购的情形；不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。经核查，本财务顾问认为信息披露义务人使用的资金来源合法、合规。

六、对信息披露义务人后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：

（一）未来12个月内对上市公司主营业务的重大改变或调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需要进行上市公司主营业务调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月内对上市公司的重大资产、业务处置及购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）未来12个月内对上市公司董事、高级管理人员的调整计划截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。若未来信息披露义务人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无其他对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。未来如有，信息披露义务人将严格按照上市公司的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

七、本次权益变动对上市公司的影响的核查

（一）对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司仍将保持人员独立、资产完整、财务独立，具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为了保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，四川特驱、五月花拓展收购上市公司控制权时，于2021年3月15日，信息披露义务人汪辉武先生及四川特驱、五月花拓展出具了书面承诺：“四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。”

（二）对同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。

为避免可能存在的同业竞争，四川特驱、五月花拓展收购上市公司控制权时，于2021年3月15日，信息披露义务人汪辉武先生及四川特驱、五月花拓展出具了书面承诺：“（1）本次交易完成后，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司直接或间接对上市公司保持实质性控制关系期间，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将根据业务板块划分、整体发展规划等方面进行适当安排，将不会采取控股方式直接或间接新增国内外现代农业装备及相关农村机电产品的销售与服务业务（以下简称“主营业务”）。四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接新增从事上述业务。如四川特驱、四川特驱实际控制人、拓展公司及其直接或间接控制的其他企业与上市公司上述主营业务构成竞争或潜在同业竞争的，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司同意在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，通过采取并购重组、资产处置、股权转让、业务经营委托、股权委托或将新业务机会赋予上市公司及其子公司等多种方式予以消除。（2）在四川特驱与上市公司保持实质性股权控制关系期间，四川特驱、四

川特驱实际控制人及拓展公司保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。（3）如四川特驱、四川特驱实际控制人、拓展公司及其直接或间接控制的其他企业将来经营的产品或服务与上市公司的主营产品或服务有可能形成竞争，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司同意上市公司有权优先收购与该等产品或服务有关的资产或本公司在子企业中的全部股权。（4）如因四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将赔偿上市公司的实际损失。（5）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司在避免同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用于四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司直接或间接控制的其他企业。”

（三）对关联交易的影响

经核查，截至本核查报告出具日，最近 24 个月内信息披露义务人及其控制的公司、直系亲属存在为上市公司及其子公司提供担保及提供拆借资金的情形，上市公司已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。

汪辉武先生已于与上市公司签订《附条件生效的股份认购协议》，拟认购本次发行的全部股份，因此本次交易构成关联交易。

为规范将来可能存在的关联交易，四川特驱、五月花拓展收购上市公司控制权时，于2021年3月15日，信息披露义务人汪辉武先生及四川特驱、五月花拓展出具了书面承诺： “（1）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将尽量避免与上市公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。（2）四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。（3）在四川特驱、四川特驱实际控制人控制上市公司期间，本承诺持续有效。如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到

损害的情况，四川特驱、四川特驱实际控制人及拓展公司将依法承担相应的赔偿责任。”

经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，除本次权益变动所涉及的股份认购涉及关联交易外，本次权益变动不会在上市公司独立性、同业竞争、关联交易等方面对上市公司造成新增额外影响。

八、对信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）信息披露义务人在本核查意见出具日前24个月内与上市公司及其子公司之间的重大交易

经核查，本核查意见出具日前24个月内，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本核查意见出具日前24个月内信息披露义务人及其控制的公司、直系亲属存在为上市公司提供担保及提供拆借资金的情形。

截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人汪辉武先生及其控制的公司、关系密切的家庭成员与公司之间的重大交易包括：

（一）汪辉武先生及其控制的公司、关系密切的家庭成员为上市公司及其子公司提供无偿担保，具体如下：

单位：万元

（二）截至本核查意见出具日前24个月内，四川特驱、汪辉武先生为上市公司提供了拆借资金，具体如下：

单位：万元

（三）2023年吉峰科技向五月花拓展定向发行股票

信息披露义务人间接控制的五月花拓展认购公司2023年向特定对象发行股票114,000,000 股，发行价格 3.65 元/股，募集资金总额为41,610.00万元，股份已于 2023 年 6 月 5 日发行完成并上市。除上述交易外，本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司未发生其他资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

（二）信息披露义务人在本核查意见出具日前24个月内与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人汪辉武先生于2022年5月-2023年12月期间向上市公司监事会主席李晓筠借入临时周转资金，共计162.00万元，截至本核查意见出具日尚未偿还。

除上述交易外，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过5万元以上交易的行为。

（三）信息披露义务人在本核查意见出具日前24个月内对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排的行为。

（四）信息披露义务人在本核查意见出具日前24个月内对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除本次交易涉及的相关事项之外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查

（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果、信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的行为。

（二）信息披露义务人的直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果、信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日前6个月内，信息披露义务人的直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。

十、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的的核查

经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

一、信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在其他为避免投资者对详式权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

十一、财务顾问结论性意见

经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义务人主体资格符合《收购管理办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》、《格式准则第15号》、《格式准则第16号》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李天松 杨 帆

法定代表人或授权代表人：

王 军

长城证券股份有限公司

2024年3月4日