吉峰科技：关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告

证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2024-092

吉峰三农科技服务股份有限公司关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划

暨注销股票期权与回购注销限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

吉峰三农科技服务股份有限公司（下称“公司”）于2024年8月16日召开了第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎研究公司董事会决定终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“2023年激励计划”），同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。该事项尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年6月5日，公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2023年6月5日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。

2、2023年6月21日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

3、2023年6月11日至2023年6月20日，公司通过内部OA系统发布了公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，将本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示。2023年6月21日，公司监事会发布了《监事会关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2023年6月29日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并于2023年6月30日披露了《关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2023年6月30日，公司第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予股票期权数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

6、2023 年 11 月 13 日，公司第五届董事会第五十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

7、2024年6月14日，公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

8、2024年8月16日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》。经审慎研究决定终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

二、关于公司终止实施2023年激励计划的原因

鉴于公司股票价格较制定本激励计划时出现较大波动，综合考虑市场环境、股票价格等因素，公司继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护公司、员工及全体股东的利益，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性考虑，结合公司实际情况，经审慎研究，公司决定终止实施本激励计划，同时一并终止与本激励计划配套的公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

三、本次注销已授予股票期权及回购注销已授予限制性股票的情况

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，由于公司拟终止实施本次激励计划，所涉已获授但尚未行权的股票期权应由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司董事会将在股东大会审议通过终止实施本次激励计划后办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销手续。具体情况如下：

（一）注销股票期权数量

公司终止2023年激励计划涉及的首次授予股票期权激励对象337人，涉及已授予但尚未行权的首次授予部分股票期权数量5,561万份。公司因离职涉及的首次授予股票期权激励对象19人，涉及已授予但尚未行权的首次授予部分股票期权数量134万份，本次共计注销首次授予的356名激励对象的股票期权5,695万份。

由于本激励计划预留授予部分股票期权未完成实际授予登记，激励对象未实际获得预留部分股票期权，无需办理注销事项。

（二）回购注销限制性股票情况

1、限制性股票回购注销的数量

公司终止2023年激励计划涉及的限制性股票激励对象4人，涉及已授予但尚未解除限售的限制性股票300万股，本次共计回购注销上述4名激励对象的限制性股票300万股，占公司目前总股本比例为0.60%。

2、限制性股票的回购价格及资金来源

根据公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次回购价格为授予价格，即2.51元/股。

3、回购金额

公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购总额为：根据回购单价计算的股票回购款总额为753万元。

四、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总额将变更为494,240,380股。股本结构变动如下：

单位：股

注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

五、关于公司终止实施本次激励计划的影响及后续安排

本次激励计划终止实施的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

终止本次激励计划不会对公司的日常经营产生重大不利影响，不会影响公司核心管理团队及其他核心骨干人员的稳定性。本次激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理层和员工的积极性，推动上市公司可持续健康发展。根据《管理办法》的规定，公司董事会审议的《关于终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的议案》尚需提交公司股东大会审议。

公司承诺，自公司该次股东大会决议公告之日起三个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。

六、董事会薪酬考核委员会意见

公司推出2023年股票期权与限制性股票激励计划后，公司股票价格出现较大波动，若公司继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。公司终止实施本激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的事项符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的日常经营构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意终止实施本激励计划并注销尚未行权的股票期权、回购注销尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该事项提交董事会审议后提交股东大会审议。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：

公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票的事项符合《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及公司本次激励计划的相关规定，审议程序合法、合规。公司继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果，本次终止及注销股票期权、回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队及核心骨干的稳定性，不会对公司的日常经营构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、法律意见书的结论性意见

北京金杜（成都）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，吉峰科技就本次终止暨本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议通过；本次终止暨本次注销及回购注销的原因、本次注销及回购注销的数量、回购价格、资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次终止暨本次注销及回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止暨本次注销及回购注销尚需依法履行信息披露义务、办理股票期权注销、限制性股票回购注销和减少注册资本等事项。

九、独立财务顾问的结论性意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：本次终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及公司《2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。公司终止实施本计划事宜

除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定及时依法办理股票期权注销、限制性股票回购注销手续，并履行相关信息披露义务。

十、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议公告；

2、第六届监事会第五次会议决议公告；

3、北京金杜（成都）律师事务所关于吉峰三农科技服务股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书；

4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于吉峰三农科技服务股份有限公司终止实施2023年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权与回购注销限制性股票事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

吉峰三农科技服务股份有限公司

董 事 会2024年8月16日