吉峰科技：关于收购控股子公司少数股东股权和累计对外投资的公告

证券代码：300022 证券简称：吉峰科技 公告编号：2024-119

吉峰三农科技服务股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权和累计对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

根据公司发展战略需要，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“吉峰科技”、“公司”）拟与王吉永、王成刚签订《股权转让协议》，公司拟以自有资金收购王吉永、王成刚持有的辽宁汇丰农机城有限公司（以下简称“辽宁汇丰”或“标的公司”）48.9943%的股权。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权。公司于2024年11月22日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权和累计对外投资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次收购股权事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次收购股权不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情形。

二、交易对方的基本情况

王吉永，男，中国国籍；住所：哈尔滨市南岗区；与吉峰科技无关联关系，非失信被执行人，与公司之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

王成刚，男，中国国籍；住所：哈尔滨市南岗区；与吉峰科技无关联关系，非失信被执行人，与公司之前不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、标的公司的基本情况

1、标的公司基本情况

2、本次股权转让前后标的公司股权结构

3、标的公司主要财务数据

单位：元

注：上述2023年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-9月财务数据未经审计。

4、此前交易情况

公司于2010年4月与王吉永、王成刚签订《投资合作协议》及《投资溢价转增和激励方案备忘录》，收购了辽宁汇丰51%股权，交易对手方王吉永、王成刚对该标的有业绩承诺，在该次交易中，业绩承诺完成率为112.86%。

四、《股权转让协议》的主要内容

（一）协议各方

甲方：吉峰三农科技服务股份有限公司

乙方1：王吉永

乙方2：王成刚

（二）本次交易基本情况

2.1标的资产定价

截至2024年6月30日标的公司经内部审计的归属于标的公司的所有者权益为4843.45万元。

参照标的公司派现及减值计提后归属于母公司的所有者权益，标的资产总价值确定为4211.45万元。

2.2 对价支付情况

2.2.1乙方转让情况

甲乙双方确认，本次交易的标的资产为截至本协议签署日乙方合计持有的辽宁汇丰48.9943%股权，乙方转让情况如下：

2.2.2对价支付方式

经双方协商一致，甲方采取支付现金的方式作为购买标的资产的对价。

2.2.3对价支付安排

2.2.3.1第一期对价

甲方应在本协议生效之日起15个工作日内以自有或自筹资金向乙方支付本次资产购买交易金额的20%。

2.2.3.2第二、三期对价

第二期、第三期对价支付分别为本次资产购买交易金额的24%、24%。

第二期、第三期对价支付条件分别为：甲方聘请的会计师事务所完成对辽宁汇丰第一个、第二个业绩承诺期（第一个承诺期指2024年7月1日至2025年6月30日，第二个承诺期指2025年7月1日至2026年6月30日）的审计出具审计报告，审计报告出具之日起15日内，向乙方支付对价。

如标的公司第一个、第二个业绩承诺期实际净利润未达到第一个、第二个业绩承诺期承诺净利润的85%（不含85%），则甲方暂不向乙方支付第二期、第三期对价，后期按照本协议第2.2.3.4条第四期对价约定支付。

2.2.3.3第四期对价

第四期对价支付条件：甲方聘请的会计师事务所完成对辽宁汇丰第三个业绩承诺期（第三个承诺期指2026年7月1日至2027年6月30日）的审计并出具审计报告，审计报告出具之日起15日内，乙方自本次资产购买交易中应取得的剩余未支付现金对价扣除按本协议第五条计算的应补偿金额，如有剩余后予以全部支付。

（三）标的资产的交割

3.1甲乙双方同意于本协议生效之日起30日内办理完毕标的资产的交割。

3.2乙方应于标的资产交割日前签署根据标的公司的组织文件和有关法律规定办理标的资产变更至上市公司所需的全部文件。

（四）业绩承诺及奖励

4.1业绩承诺方承诺在业绩承诺期内，净利润在2023年度经审计合并报表归属辽宁汇丰股东净利润510万元的基础上，承诺每年5%的增长。

4.2业绩承诺补偿及补偿方式

4.2.1应补偿情形

4.2.1.1根据甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告，如标的公司在三个业绩承诺期累计实际净利润达到累计承诺净利润，则业绩承诺方无需进行补偿。审查标的公司每业绩承诺期实际净利润实现情况时，应剔除因标的公司或者标的公司子公司实施合伙人计划等股权激励事项而进行股份支付会计处理（如有）的影响。（合伙计划持股致减少的合并净利润额）

4.2.1.2根据上述甲方聘请的会计师事务所出具的审计报告，如标的公司在三个业绩承诺期累计实际净利润未达到累计承诺净利润，则业绩承诺方应向甲方进行补偿。业绩承诺方应补偿金额=（标的公司三个业绩承诺期累计承诺净利润－标的公司三个业绩承诺期累计实际净利润）×48.9943%。

4.2.2补偿方式

4.2.2.1业绩承诺方应当在业绩承诺期结束后按照约定对业绩承诺期累计实际净利润与累计承诺净利润的差额向甲方进行补偿，业绩承诺方应补偿金额具体计算公式见本协议第4.2.1.2条。

4.2.2.2业绩承诺期结束后，按照上述方式确定业绩承诺方应按以下方式进行补偿：

（1）甲方有权在按照本协议约定应当支付给业绩承诺方的第四期对价金额

之中扣除业绩承诺方应补偿金额。

（2）如业绩承诺方的第四期对价金额不足以抵扣业绩承诺方应补偿金额的，不足部分业绩承诺方应在收到甲方要求支付现金补偿的书面通知之日起180日内将其应承担的现金补偿支付至甲方指定的银行账户。

4.2.2.3发生以上应进行应补偿情形时，业绩承诺方按照其各自相对支付比例（即业绩承诺方各自对价金额除以业绩承诺方合计对价金额的比例）承担应补偿数额。

4.3若辽宁汇丰在三个业绩承诺期实现的合并报表归属于辽宁汇丰股东的累计实际净利润超过累计承诺净利润，甲方可以累计实际净利润超出累计承诺净利润部分的50%向标的公司经营管理层（由乙方2自行分配）进行奖励，奖励金额应符合上市公司相关监管要求。

4.4对已计提坏账准备的应收账款收回部分，按48.9943%的比例专项激励经营管理层（由乙方2自行分配），其他51.0057%比例款项因冲回计提坏账准备而产生的当期利润不纳入4.3奖励。

标的公司董事应在上市公司聘请的会计师事务所对辽宁汇丰在业绩承诺期间最后一个业绩承诺期实际净利润数出具审计报告后20个工作日内，确定该等奖励的分配对象并制定具体的分配方案。前述奖励分配方案经标的公司董事审批通过后，由标的公司实施。

（五）滚存未分配利润安排

双方同意标的公司截至2024年6月30日滚存未分配利润由本次交易完成后的标的公司股东按持有标的公司股权的比例享有。

（六）标的资产交割完成后公司治理

6.1 乙方的权利义务

6.1.1标的资产交割完成协议后，甲方在第三个业绩承诺期拟对辽宁汇丰及下属子公司核心骨干人员在辽宁汇丰子公司开展合伙人计划等股权激励，股权激励单独核算并不计入双方承诺期内净利润。在甲方不损害乙方利益前提下，乙方

承诺无条件予以配合。

6.2标的公司治理结构

（1）不设立董事会，设一名执行公司事务的董事，董事由甲方任免，标的公司法定代表人由董事担任。

（2）标的公司不设监事会，设一名股东监事，由甲方选任、解任和/或替换。

（3）标的公司实行董事领导下的总经理负责制，并设经营管理机构，负责标的公司的日常经营管理工作；经营管理机构设总经理1人，由乙方2担任；设财务负责人1名，由甲方推荐。总经理、财务负责人均由董事决定聘任或解聘，并对董事负责。经营管理层职权、义务按照标的公司章程的规定行使。乙方2担任标的公司总经理期间，标的公司连续两年亏损或连续两年未达到标的公司设定的经营目标（以总经理每年签署的目标责任书确定的经营目标为准）或总经理未按本协议及公司章程规定履行职责或有损害标的公司利益行为的，则甲方有权对总经理提出免职或更换，更换的总经理由董事从甲方提名的人员中审批确认后进行聘任。

标的公司及子公司财务部门、人事部门、印章档案管理部门的人事安排整体由甲方委派或推荐并由标的公司或标的公司子公司聘任，标的公司及子公司的资金、财务、人事、印章及档案管理事项应当由甲方统筹管理，标的公司及子公司印章使用按照流程签批完成执行。

6.3乙方2担任公司总经理期间，如公司发生的应收账款损失，且该等损失系因无法起诉债务人或败诉的，由乙方承担给公司造成的全部损失；资产交割后发生的库龄24个月以上（含）存货的跌价损失由乙方承担全部责任（重大自然灾害等不可抗力因素除外）。甲方独立决策未能得到乙方签字确认的项目及当发生行业政策性调整、新产品推广演示机可能造成库存积压和跌价损失时，标的公司可书面申请处置方案，经甲方批准后由标的公司承担该类商品的跌价损失。上述应由乙方承担的损失，公司有权从乙方应得的股权转让价款中抵扣，不足以弥补的，公司有权继续追究乙方的经济赔偿责任。

五、本次对外投资的目的和对公司的影响

本次收购有利于进一步整合公司内部资源，有利于公司在东北市场竞争力和盈利能力的进一步提高。辽宁汇丰在收购前为公司的控股子公司，其财务报表已纳入合并报表范围，预计本次收购不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响，不会损害公司及全体股东的利益，符合公司未来发展的需要。本次股权收购的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

六、本次交易可能存在的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，公司的资产、业务规模将进一步扩大，对公司的经营管理、内部控制、战略规划等方面提出了更高的要求，公司将适时调整和优化管理体系，不断提高自身组织管理能力。

七、公司累计对外投资事项

截至目前，公司连续十二个月对外投资具体情况如下：

特此公告。

吉峰三农科技服务股份有限公司

董事会2024年11月22日