吉峰科技：关于转让子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：300022证券简称：吉峰科技公告编号：2026-054

吉峰三农科技服务股份有限公司关于转让子公司股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、为进一步优化公司资产结构，聚焦核心业务，吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股子公司四川吉峰聚农农业装备有限公司（以下简称“四川聚农”）与四川吉峰万家现代农业发展有限公司（以下简称“吉峰万家”）、成都市鑫顺佳合商务信息咨询有限公司（以下简称“鑫顺佳合”）签订《股权转让协议》，四川聚农拟将其持有的南充吉峰汽车销售服务有限公司（以下简称“南充吉峰”或“标的公司”）100%股权转让给吉峰万家及鑫顺佳合。本次交易参照南充吉峰2025年12月31日经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产价格为基础，对标的公司利润分配300万元后，交易双方协商按

773.67万元作价，其中，吉峰万家受让60%股权，鑫顺佳合受让40%股权。本次交易完成后，四川聚农不再持有南充吉峰股权，南充吉峰不再纳入公司合并报表范围。

2、鑫顺佳合的实际控制人王晓英女士在公司股东会审议通过本次交易后3个自然日内向标的公司提供300万元借款，标的公司于收到前述借款后6个自然日内将利润分配款300万元支付给四川聚农。

3、四川昊昇投资有限公司、王晓英女士、西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“山南神宇”）各持有吉峰万家30%、19.86%、13.43%股权，鑫顺佳合的实际控制人王晓英女士为公司5%以上股东王新明先生的妹妹，山南神宇为公司5%以上股东王新明先生实际控制的企业，四川昊昇投资有限公司为公司5%以上股东王新明夫妇及山南神宇实际控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，吉峰万家、鑫顺佳合均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

4、因推动业务开展，四川聚农对南充吉峰在银行的授信提供担保，本次股权转让完成后，四川聚农对南充吉峰的担保将因合并报表范围变更被动形成对外关联担保。截至本公告披露日，上述担保余额为500.50万元。股权受让方及南充吉峰承诺在2026年9月30日前完成全部担保解除，使四川聚农不再承担任何担保责任。

5、公司于2026年5月26日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。本次关联交易事项已经独立董事专门会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易将导致公司下属控股子公司四川聚农被动形成对外关联担保，因此，该议案尚需提交公司股东会审议。

6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方的基本情况

（一）四川吉峰万家现代农业发展有限公司

（二）成都市鑫顺佳合商务信息咨询有限公司

制的企业，王晓英系公司5%以上股东王新明的妹妹，吉峰万家为公司关联方。成立时间

经查询，吉峰万家与鑫顺佳合均不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的类别及权属状况本次交易标的为南充吉峰100%股权。该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）标的公司基本情况

（三）主要财务数据

单位：元

注：上述2026年1-3月财务数据未经审计。

四、关联交易的定价政策及定价依据本次股权转让参照标的公司2025年12月31日经审计的净资产10,689,340.71元，在扣除标的公司向四川聚农分配利润3,000,000元后，剩余净资产为7,689,340.71元，经双方协商确定标的公司100%股权转让总价款为7,736,721.89元。其中，吉峰万家受让60%股权对应价款4,642,033.13元，鑫顺佳合受让40%股权对应价款3,094,688.76元。本次关联交易遵循定价公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照法律法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则，不存在损害公司及股东利益（特别是中小股东利益）的情形。

五、担保情况

（一）截至目前担保情况截至本公告披露日，四川聚农为南充吉峰在银行的授信提供担保，担保余额为500.50万元。

（二）被动形成关联担保本次股权转让完成后，南充吉峰将不再纳入公司合并报表范围，四川聚农对南充吉峰的担保将因合并报表范围变更被动形成对外关联担保。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，因合并报表范围变更导致原有担保被动形成

关联担保的，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

（三）担保解除及保障措施根据《股权转让协议》的约定，受让方及标的公司承诺在2026年9月30日前完成全部担保解除，使四川聚农不再承担任何担保责任。若四川聚农因担保被追索，受让方及标的公司承诺无条件全额赔偿四川聚农损失，受让方及标的公司对上述义务承担连带保证责任。

六、关联交易协议的主要内容甲方：四川吉峰聚农农业装备有限公司乙方1：四川吉峰万家现代农业发展有限公司（受让60%股权）乙方2：成都市鑫顺佳合商务信息咨询有限公司（受让40%股权）保证人：王晓英、蒲虹斌标的公司：南充吉峰汽车销售服务有限公司第一条股权转让前置条件、价款及其支付

1.1股权转让前置条件：在吉峰科技内审部门完成对标的公司审计的前提下，标的公司作出股东决定，就标的公司累计未分配利润向甲方分配3,000,000.00元。在吉峰科技股东会审议通过本次股权转让事项后3个自然日内，乙方2的股东王晓英向标的公司提供3,000,000.00元的借款，标的公司在股东会决议作出后6个自然日内，向甲方支付3,000,000.00元的利润分配款，甲方足额收到前述利润分配款后再按约定配合办理本次股权转让的工商变更程序。

1.2甲乙双方同意，参照标的公司2025年12月31日经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产扣除前述1.1条已分配给甲方的利润后的余额，双方协商按7,736,721.89元作价，乙方1和乙方2按60%、40%的比例分别向甲方支付股权转让款，乙方1、乙方2获得标的公司60%、40%股权。

1.3乙方承诺在本协议签署后12个月内将标的公司股权转让全部价款支付至甲方指定账户，具体安排是：①协议签订后6个月内，支付股权转让全部价

款的50%；②协议签订后9个月内，累计支付至股权转让全部价款的70%；③协议签订后12个月内，累计支付至股权转让全部价款的100%。乙方1或乙方2任何一期未按前述约定支付或未按前述约定足额支付，即构成根本违约，甲方有权暂停一切手续并追究乙方全部违约责任，由此导致的损失由乙方自行承担。

第二条股权交割

2.1本协议项下的股权转让交割日为本协议签署生效之次日。自股权交割日起，除前述第1.1条约定的利润分配外，乙方按其持有标的公司股权比例享有股东权利，并承担相应的义务。

2.2工商变更登记以甲方收到第1.1条约定的3,000,000.00元利润分配款为前提条件；甲方未收到前述款项前，有权拒绝办理任何工商变更手续，且不构成违约。

2.3乙方确认，其已充分知晓标的公司经营状况、负债、担保、诉讼、税务、经营产品质量等全部风险，自愿以本协议约定价款受让标的股权。2025年12月31日（含当日）前标的公司一切债务、亏损、纠纷、处罚、赔偿等均由甲方全额承担；2026年1月1日及其以后标的公司一切债务、亏损、纠纷、处罚、赔偿等均由乙方及标的公司全额承担，与甲方无任何关系，甲方不承担任何赔偿、连带责任。

2.4各方确认：自股权交割日起，标的公司及乙方承诺立即启动办理甲方为标的公司提供担保的解除、替换、转移手续，并保证在2026年9月30日前完成全部甲方担保的解除工作，使甲方不再承担任何担保责任。因甲方为标的公司担保事宜产生的一切债务、追索、诉讼、赔偿、费用等，均由乙方及标的公司全额承担。若甲方因该等担保被债权人主张权利、被起诉、被执行、被划扣款项的，乙方及标的公司应在收到甲方通知后1个月内无条件全额赔偿甲方全部损失（包括本金、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费、保全费、保全保险费、差旅费等）。乙方1、乙方2及标的公司对上述义务承担不可撤销连带保证责任，保证期间为3年。

第三条承诺与保证

3.1甲方向乙方声明、保证及承诺如下：

3.1.1甲方具有完全的民事权利能力及民事行为能力，能够订立及履行本协议，无需任何第三方的同意、批准、通知或任何其他事前或事后程序。

3.1.2甲方已向乙方提供了与本协议有关的所有文件和信息，其所披露的文件信息真实、完整且无误导。

3.1.3甲方保证所转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权。甲方保证转让的全部股权没有设置任何抵押、质押或保证及其他任何形式的权利负担，并免遭任何第三人的追索。

3.2乙方向甲方声明、保证及承诺如下：

3.2.1具有完全的民事权利能力及民事行为能力，能够订立及履行本协议。

3.2.2其所支付的股权转让款来源合法，按时足额支付款项，乙方1与乙方2对全部股权转让款的支付承担连带责任。

3.2.3负责在2026年9月30日前完成甲方担保的解除/替换/转移并承担全部费用与风险，确保甲方不因此承担风险。

3.2.4乙方自愿为标的公司应向甲方支付的款项提供不可撤销的连带责任保证担保。保证期间为标的公司全部债务履行期限届满之日起三年。甲方有权直接要求乙方承担担保责任，乙方放弃一切抗辩权。

3.2.5保证按照本协议的约定承担各项义务。

3.3标的公司向甲方声明、保证及承诺如下：

在标的公司股权变更为乙方后，自愿为乙方在本协议项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证担保。保证期间为乙方全部债务履行期限届满之日起三年。甲方有权直接要求股权变更为乙方后的标的公司承担担保责任，标的公司放弃一切抗辩权。

3.4乙方2的大股东王晓英及其配偶自愿对本协议项下借款、利润分配款、乙方应付甲方的全部股权转让款的支付提供不可撤销的连带责任保证担保。保证

期间为上述全部债务履行期限届满之日起三年。甲方有权直接要求乙方2的股东王晓英夫妇承担担保责任，乙方2的股东王晓英夫妇放弃一切抗辩权。

第四条工商变更登记各方同意，甲方在收到前述第1.1条约定的3,000,000.00元利润分配款后1个月内，标的公司应向登记机关申请办理本次股权转让所涉及的工商变更、备案登记手续，甲乙双方应当积极予以配合。因乙方原因导致变更受阻的，甲方不承担任何责任，乙方仍应按约定支付全部股权转让款及违约金。

第五条违约责任

5.1乙方若逾期支付甲方股权转让价款，每逾期一日应按逾期支付部分股权转让款0.3‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，已收款项不予退还，并要求乙方赔偿全部损失。

5.2标的公司若逾期支付甲方利润分配价款，每逾期一日应按逾期支付款项的0.3‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，已收款项不予退还，并要求标的公司赔偿全部损失。

5.3标的公司若逾期未完成甲方担保解除，每逾期一日应按甲方为标的公司提供的未到期担保款项的0.3‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权单方解除本协议，已收款项不予退还，并要求标的公司及乙方连带赔偿全部损失。

5.4除前款约定违约责任外，本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的其他义务，或者任何一方在本协议中所作出的任何声明、保证、承诺存在任何不真实、不完整或不准确之情形，均构成违约，守约方有权解除协议，违约方应当向守约方支付股权转让价款10%的违约金，并赔偿守约方因此而遭受的一切损失。

5.5任何一方违约，守约方为维权支出的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、公告费、差旅费等全部费用由违约方承担。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情况，出售资产所得款项用于补充公司流动资金。

八、交易目的和对上市公司的影响

本次交易系公司基于整体战略布局考虑，进一步聚焦低空经济及农业核心主业，优化资源配置。本次交易完成后，公司将不再持有南充吉峰股权，南充吉峰不再纳入公司合并报表范围。根据协议约定，受让方及标的公司承诺在2026年9月30日前解除公司下属控股子公司四川聚农提供的全部担保，四川聚农未来不再承担相关担保责任。本次股权转让定价公允，符合公司及全体股东的长远利益。

九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2026年初至本公告披露日，公司及子公司与吉峰万家、鑫顺佳合累计发生的各类关联交易总金额为48万元（不包含本次交易）。

十、审议程序

公司第六届董事会2026年第三次独立董事专门会议审议通过了该事项。独立董事认为：本次关联交易及被动形成的关联担保事项符合公司实际情况和业务发展需要，定价公允，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。

公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》。董事会认为：本次交易有利于公司优化资产结构、聚焦核心主业，交易定价公允，关联交易及被动形成的关联担保事项审议程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项尚需提交公司股东会审议。

十一、备查文件

1、第六届董事会2026年第三次独立董事专门会议决议；

2、第六届董事会第四十五次会议决议；

3、《股权转让协议》。

特此公告。

吉峰三农科技服务股份有限公司

董事会2026年5月26日