宝德5：万联证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

万联证券股份有限公司

关于

西安宝德自动化股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

（广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19层）

二〇二三年六月

目 录

释 义 ...... 2

第一节 序 言 ...... 3

第二节 财务顾问承诺与声明 ...... 4

一、财务顾问承诺 ...... 4

二、财务顾问声明 ...... 4

第三节 财务顾问意见 ...... 6

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ...... 6

二、本次收购的方案及目的 ...... 6

三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力、诚信记录及公开承诺 ...... 6

（一）收购人及其一致行动人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 ...7（二）对收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查 ...... 7

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 ...... 9

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 ...... 10

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 ..... 10（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 ...... 10

（七）收购人作出的其他公开承诺 ...... 11

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ...... 12

五、收购人的收购资金来源及其合法性 ...... 12

六、收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前6个月内买卖该公众公司股票的情况 ...... 13

七、本次收购履行的授权和批准程序 ...... 14

（一）本次收购已履行的审核程序 ...... 14

（二）本次收购尚需履行的审核程序 ...... 14

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ...... 14

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ...... 14

十、收购标的的权利限制情况及其他安排 ...... 14

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ...... 15

十二、公众公司控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 15

十三、关于聘请第三方机构情况的核查 ...... 16

十四、财务顾问意见 ...... 16

释 义

除非另有说明，本报告中相关词语具有以下特定含义：

收购人、收购方、邦诺投资

收购人的一致行动人

收购报告书

本报告、财务顾问报告

《公司法》

《监管管理办法》

《收购管理办法》

《退市公司转让实施办法》

《公司章程》

全国股份转让系统

全国股份转让系统公司

元、万元

注：本报告中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。

第一节 序 言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，万联证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。

第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，不存在误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人、公众公司提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其提供的声明与承诺及其他所有资料，所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非股转系统公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及股转系统公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本报告仅供收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

第三节 财务顾问意见

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件资料、公众公司的相关公告文件进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺提供的声明与承诺及其他所有资料的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的方案及目的

收购人通过竞价交易方式受让赵敏、邢连鲜等股东持有的公众公司12,784,500股无限售条件股份，交易完成后，收购人及其一致行动人将合计持有公众公司29.04%的股份，成为公众公司的第一大股东。

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的说明等资料，本次收购系收购人及其一致行动人基于长远规划和未来发展战略需要出发，经综合考虑并协商一致决定。

收购人及其一致行动人将会在市场端强化新的助力，运用收购人原有渠道及客户资源，助力宝德5在主营业务领域扩大市场规模，拓展客户资源，提高营业收入规模，扩大业务利润空间；同时助力宝德5积极向油气开采业务、智慧矿业等新领域布局，寻找新的业务增长亮点。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人及其一致行动人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力、诚信记录及公开承诺

（一）收购人及其一致行动人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人及其一致行动人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人及其一致行动人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查

1、收购人的基本情况

（1）收购人的基本情况

截至本财务顾问报告出具之日，收购人的基本情况如下：

（2）收购人的股权结构

截至本报告出具之日，收购人股权结构如下：

2、收购人的一致行动人基本情况

2023年6月20日，邦诺投资与钱雪签订了《一致行动协议》，双方约定就行使公众公司股东权利及履行公众公司股东义务，钱雪同意与邦诺投资保持一致行动。钱雪的基本情况如下：

3、对收购人是否具备主体资格的核查

（1）收购人及其一致行动人不存在禁止收购公众公司的情形

收购人及其一致行动人、实际控制人王革已出具承诺，确认并承诺收购人邦诺投资及其一致行动人具有良好的诚信记录，具有相对健全的治理机制，不存在利用宝德5收购损害宝德5及其股东的合法权益的情况。不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的以下情形：

①收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

②收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

③收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

④收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

⑤法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（2）收购人的投资者适当性

收购人的证券账户已开通了公众公司所在的退市板块交易权限，符合《退市公司转让实施办法》的相关规定。

（3）收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员受到失信联合惩戒的情况

经查询信用中国（广东）（https://credit.gd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等官方网站，截至本报告书出具之日，收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

（4）收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在最近两年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

经查询信用中国（广东）（https://credit.gd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等官方网站，收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（5）收购人与被收购人的关联关系

本次收购前，收购人直接持有公众公司63,221,285股股份，占公众公司总股本比例为20.00%，为公众公司的第二大股东；收购人的一致行动人钱雪持有公众公司15,805,338股股份，占公众公司总股本比例为5%，为公众公司的第五大股东。除此之外，收购人、一致行动人及公众公司之间不存在其他关联关系。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

收购人通过竞价交易的形式受让赵敏、邢连鲜等股东持有的公众公司12,784,500股无限售条件股份，涉及的资金总额为18,268,906.23元，均以现金方式支付完毕。

收购人确认并承诺：“收购人具备本次收购的经济实力和资金实力。本次收购公众公司所需资金均为邦诺投资的自有资金，资金来源合法。邦诺投资不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付收购款的情形，未在收购标的上设定其他权利，不存在信托持股、委托持股或代持股份的情形。本次收购资金来源及支付方式不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。”

综上，本财务顾问认为收购人具备本次收购的资金实力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

本报告出具前，本财务顾问对收购人及其一致行动人、主要负责人进行了相关辅导及沟通，主要内容为相关法律法规、公众公司实际控制人应承担的义务和责任等。收购人、实际控制人及主要负责人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及主要负责人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统公司相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查

经核查，本次收购方式为竞价交易，收购人及其一致行动人不存在对公众公司有重大影响的协议、默契或安排，除已按要求披露的情况外，收购人及其一致行动人不存在需承担其他附加义务的情况。

（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

根据收购人及其一致行动人出具的承诺、以及对信用中国、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等官方网站进行的检索，收购人最近两年内不存在不良诚信记录。本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信记录。

（七）收购人作出的其他公开承诺

1、关于避免同业竞争的承诺

截至本报告出具之日，收购人关联方中不存在与公众公司从事相同或相似业务的主体。为解决与避免发生同业竞争情形，收购人及其实际控制人王革、一致行动人出具了《关于同业竞争情况及避免同业竞争措施的说明与承诺》，承诺内容如下：

“（一）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将积极避免从事与公众公司相同、相似且构成竞争的业务，也不会直接或间接收购与公众公司从事相同、相似且构成竞争业务的其他企业，或进行相应的重大投资。

（二）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺不以公众公司第一大股东的地位谋求不正当利益，从而损害公众公司及其他股东的权益。

（三）凡本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与公众公司在部分领域业务存在相似性，本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与公众公司相关业务的整合，以避免业务重合可能对公众公司造成的不利影响。”。

2、关于收购人股份锁定的承诺

收购人及其一致行动人作出承诺：在本次收购宝德5事项完成后，邦诺投资与其一致行动人成为宝德5第一大股东或者实际控制人的，则邦诺投资/其一致行动人持有的宝德5的股份在收购完成后12个月内不转让。邦诺投资/其一致行动人所持宝德5的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述12个月的限制。

3、关于股权清晰的承诺

收购人及其全体股东、实际控制人就收购公众公司作出如下承诺：

“本公司股权结构清晰明确，本公司的股东及实际控制人不存在一致行动、股权代持、表决权委托或其他特殊安排，也不存在股权质押、查封、冻结等权利限制的情形。”

4、关于不向公众公司注入金融类、房地产类业务的承诺

收购人及其实际控制人、一致行动人作出承诺如下：

在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，邦诺投资/本人不会向宝德5注入任何私募基金及管理、小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、P2P等其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司从事其他监管政策不清晰的类金融属性的业务，也不会利用公众公司为金融或类金融属性的企业提供任何形式的帮助。

在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，邦诺投资/本人不会向宝德5注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务的资产置入宝德5，不会利用宝德5直接或间接从事房地产开发业务，不会利用宝德5为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

邦诺投资/本人在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对公众公司主要业务的调整。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本报告出具前，本财务顾问已对收购人及其一致行动人、实际控制人及主要负责人进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司第一大股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其一致行动人、实际控制人及主要负责人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统公司相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的收购资金来源及其合法性

根据收购人出具的声明及提供的证明文件，收购人本次收购公众公司的资金来源于自有资金。收购人邦诺投资已确认并承诺：“本次收购公众公司所需资金均为邦诺投资的自有资金，资金来源合法。邦诺投资不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付收购款的情形，未在收购标的上设定其他权利，不存在信托持股、委托持股或代持股份的情形。本次收购资金来源及支付方式不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。”

六、收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前6个月内买卖该公众公司股票的情况

合计

在本次收购前，收购人已披露三次增持权益变动报告书（参见宝德5公告2023-038、公告2023-046、公告2023-052）。根据公众公司《权益变动报告书》（公告编号：2023-052），截至2023年5月23日，收购人合计持有公众公司20%的股份。自2023年5月26日起至2023年6月9日，收购人通过竞价交易方式

受让赵敏、邢连鲜等股东持有的公众公司12,784,500股（占公众公司总股本比例为4.04%，累计持有公众公司24.04%的股份），涉及的资金总额为18,268,906.23元。

七、本次收购履行的授权和批准程序

（一）本次收购已履行的审核程序

收购人于2023年4月15日在公司会议室召开股东会，审议通过了本次收购方案。

（二）本次收购尚需履行的审核程序

本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

公众公司的《公司章程》中未对要约收购进行约定，本次收购不会触发要约收购。

本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

本次收购的收购方式为竞价交易，收购人受让的赵敏、邢连鲜等股东持有的公众公司12,784,500股无限售条件股份已完成过户，不涉及收购过渡期安排。

九、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

十、收购标的的权利限制情况及其他安排

本次交易涉及的公众公司股份不存在限售情形，均未被质押、冻结。

收购人及其一致行动人承诺其所持有宝德5的全部股份在收购完成后12个月内不转让。邦诺投资及其一致行动人所持宝德5的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述12个月的限制。

十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契经核查，收购人及其一致行动人、关联方与公众公司之间不存在关联交易情况，除已披露的事项外，未发生收购人及其一致行动人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员就未来任职安排达成任何协议或默契。本次收购完成后，收购人及其一致行动人与公众公司股东就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益的原则。

十二、公众公司控股股东及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

根据公众公司于2023年3月24日披露的《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，公众公司原控股股东邢连鲜的关联企业西安顺亨新智能控制有限公司（以下简称“顺亨新智能”）、西安恒祥升智能技术有限公司（以下简称“恒祥升智能”）存在尚未向公众公司清偿的负债：顺亨新智能2022年期末其他应收款余额为1,006,884.42元，往来形成原因为资产处置；恒祥升智能2022年期末其他应收款余额为6,654,954.68元，往来形成原因为资产处置、租赁费。根据公众公司于2023年4月7日在全国股转系统信息披露平台所披露的《西安宝德自动化股份有限公司关于资产出售暨关联交易标的资产完成过户的公告》（公告编号：2023-030），截至2023年4月7日，顺亨新智能关于资产出售事项已支付交易价款共计16,603.3016万元（达到总交易价款的

99.40%），仍有总交易价款的0.60%未支付完毕；恒祥升智能已支付交易价款共计13,309.91万元（达到总交易价款的100%）。根据公告内容，公众公司将与顺亨新智能协商并督促其支付剩余交易价款。

此外，根据公众公司《2022年年度报告》，公众公司93名投资者以证券虚假陈述责任纠纷为由向公众公司、赵敏和邢连鲜等主体提起民事诉讼（其中3名投资者已撤诉），涉案金额约4,182万元；截至2023年3月24日，西安市中级

人民法院已对部分案件开庭审理，但尚未做出一审判决。公众公司已根据上述诉讼案件索赔金额的50%，计提预计负债20,908,576.04 元。截至本报告签署之日，上述涉诉案件的事实认定、责任主体及责任划分等事项尚待受诉人民法院认定和做出生效判决，并不必然导致原实际控制人赵敏、邢连鲜对公众公司承担赔偿责任。除上述情形外，根据公众公司《2022年年度报告》《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》等公告，截至相关公告披露日，邢连鲜、赵敏、北京首拓融汇投资有限公司、重庆中新融创投资有限公司等公众公司主要股东不存在其他未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十三、关于聘请第三方机构情况的核查

万联证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。截至本报告签署之日，收购人本次收购的各专业机构与收购人及其一致行动人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十四、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》《退市公司转让实施办法》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人及其一致行动人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定，收购人及其一致行动人非失信联合惩戒对象，不存在股转系统公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形，具备收购公众公司的主体资格；收购人及其一致行动人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。

（以下无正文）

（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

龚瑜 姚伊韵

法定代表人授权代表：

刘康莉

万联证券股份有限公司

2023年6月21日