宝德5：收购报告书

西安宝德自动化股份有限公司

收购报告书（修订稿）

挂牌公司名称： 西安宝德自动化股份有限公司挂牌地点：全国中小企业股份转让系统股票简称：宝德5股票代码：400142.NQ

收购人： 深圳市邦诺投资管理有限公司住所：深圳市南山区粤海街道深南大道9680号华润城商务中心A座1203室通讯地址：深圳市福田区天安高尔夫珑园3栋20A

一致行动人： 钱雪住所/通讯地址： 新疆乌鲁木齐市

二〇二三年七月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中国人民共和国公司法》《中国人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其它相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在公众公司拥有权益的情况。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在公众公司拥有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、收购人及其一致行动人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ...... 1

第一节 收购人介绍 ...... 5

一、收购人及其实际控制人、一致行动人基本情况 ...... 5

（一）收购人的基本情况 ...... 5

（二）收购人的股权结构 ...... 5

（三）收购人的控股股东及实际控制人 ...... 5

（四）收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ...... 6

（五）收购人的一致行动人基本情况 ...... 6

二、收购人及其实际控制人所控制的其他企业及其主要业务情况 ...... 7

（一）收购人控制的核心企业及其主要业务情况 ...... 7

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的其他企业及其主要业务情况 ...... 7

（三）一致行动人控制的其他企业及其主要业务情况 ...... 7

三、收购人主体资格情况 ...... 7

（一）收购人不存在禁止收购公众公司的情形 ...... 8

（二）收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员受到失信联合惩戒的情况 ...... 8

（三）收购人最近两年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ...... 8

（四）收购人董事、监事、高级管理人员在最近两年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 8

（五）收购人与被收购人的关联关系 ...... 9

四、收购人的财务信息 ...... 9

第二节 本次收购的基本情况 ...... 14

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 ...... 14

（一）本次收购的方式 ...... 14

（二）本次收购的资金总额、支付方式 ...... 14

（三）本次收购的资金来源 ...... 14

二、本次收购前后公众公司权益变动情况 ...... 14

三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容 ...... 15

四、收购人及其一致行动人、关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） 在本次收购事实发生之日前 24 个月内与公众公司发生交易的情况 ...... 16

五、收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前6个月内买卖该公众公司股票的情况 ...... 16

六、收购人及其一致行动人股份限售安排 ...... 17

七、本次收购的批准及履行的相关程序 ...... 17

（一）收购人的批准和授权 ...... 17

（二）被收购人的批准和授权 ...... 18

（三）尚需履行的审核程序 ...... 18

第三节 本次收购的目的及后续计划 ...... 19

一、本次收购的目的 ...... 19

二、后续计划 ...... 19

（一）未来12个月内对公司主要业务的调整计划 ...... 19

（二）未来12个月内对公司管理层的调整计划 ...... 19

（三）未来12个月内对公司组织机构的调整计划 ...... 19

（四）未来12个月内对公司章程的修改计划 ...... 19

（五）未来12个月内对公司资产进行重大处置的计划 ...... 20

（六）未来12个月内对公司员工聘用作出调整的计划 ...... 20

（七）未来12个月内对公众公司股份增持的计划 ...... 20

第四节 本次收购对宝德5的影响分析 ...... 21

一、本次收购对公众公司控股股东和实际控制人的影响 ...... 21

二、本次收购对公众公司独立性的影响 ...... 21

三、本次收购对公众公司盈利能力的影响 ...... 21

四、本次收购对公众公司关联交易的影响及规范措施 ...... 21

五、本次收购对公众公司同业竞争的影响及规范措施 ...... 22

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ...... 23

一、收购人及其一致行动人作出的公开承诺 ...... 23

（一）关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺 ...... 23

（二）关于规范关联交易的承诺 ...... 23

（三）关于避免同业竞争的承诺 ...... 24

（四）关于收购人股份锁定的承诺 ...... 24

（五）关于收购人的收购资金来源及其合法性的承诺 ...... 24

（六）关于不向公众公司注入金融类、房地产类业务的承诺 ...... 24

（七）关于保持公众公司独立性的承诺 ...... 25

（八）关于股权清晰的承诺 ...... 25

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 25

第六节 其他重要事项 ...... 26

第七节 参与本次收购的相关中介机构 ...... 27

一、相关中介机构基本情况 ...... 27

（一）收购人财务顾问 ...... 27

（二）收购人法律顾问 ...... 27

（三）被收购人法律顾问 ...... 27

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 ...... 27

第八节 相关声明 ...... 28

第九节 备查文件 ...... 33

释 义除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

收购人、收购方、邦诺投资

收购人的一致行动人

收购人财务顾问、万联证券

收购人法律顾问

本报告书、收购报告书

《证券法》

《收购管理办法》

《公司章程》

全国股份转让系统

全国股份转让系统公司

元、万元

第一节 收购人介绍

一、 收购人及其实际控制人、一致行动人基本情况

（一）收购人的基本情况

本次收购之收购人为深圳市邦诺投资管理有限公司，其基本情况如下：

（二）收购人的股权结构

截至本报告书出具之日，收购人股权结构如下：

收购人的控制关系图如下：

（三）收购人的控股股东及实际控制人

收购人的控股股东、实际控制人为自然人王革，其基本情况如下：

（四）收购人的董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：

（五）收购人的一致行动人基本情况

2023年6月20日，邦诺投资与钱雪签订了《一致行动协议》，双方约定就行使公众公司股东权利及履行公众公司股东义务，钱雪同意与邦诺投资保持一致行动。钱雪的基本情况如下：

二、收购人及其实际控制人所控制的其他企业及其主要业务情况

（一）收购人控制的核心企业及其主要业务情况

截至本报告书出具之日，收购人未对外控制其他企业。

（二）收购人控股股东、实际控制人控制的其他企业及其主要业务情况截至本报告书出具之日，收购人控股股东、实际控制人王革对外控制的其他企业情况如下：

（三）一致行动人控制的其他企业及其主要业务情况

截至本报告书出具之日，收购人的一致行动人钱雪不存在对外控制的其他企业。

三、收购人主体资格情况

（一）收购人不存在禁止收购公众公司的情形

收购人及其实际控制人王革、一致行动人已出具承诺，确认并承诺收购人邦诺投资及其一致行动人具有良好的诚信记录，具有相对健全的治理机制，不存在利用宝德5收购损害宝德5及其股东的合法权益的情况。不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员受到失信联合惩戒的情况

经查询信用中国（广东）（https://credit.gd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等官方网站，截至本报告书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人、一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

（三）收购人最近两年所受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

经查询信用中国（广东）（https://credit.gd.gov.cn/）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等官方网站，收购人及其一致行动人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）收购人董事、监事、高级管理人员在最近两年受到行政处罚（与证券

市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

经查询中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）等官方网站，并根据收购人的一致行动人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺，上述人员在最近2年不存在重大违法违规行为，不存在与证券市场相关的行政处罚，不存在刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；除此之外，上述人员不属于失信联合惩戒对象，未被列入失信被执行人名单，也不存在违反《诚信监督管理指引》相关规定的情形。

（五）收购人与被收购人的关联关系

本次收购前，收购人直接持有公众公司63,221,285 股股份，占公众公司总股本比例为20.00%，为公众公司的第二大股东；收购人的一致行动人钱雪持有公众公司15,805,338股股份，占公众公司总股本比例为5.00%，为公众公司的第五大股东。除此之外，收购人、一致行动人及公众公司之间不存在其他关联关系。

四、收购人的财务信息

收购人的财务会计报表已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的深圳市邦诺投资管理有限公司2021年度及2022年度审计报告（中兴华审字（2023）第012330号、中兴华审字（2023）第012332号），前述报告的审计意见分别为：“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了邦诺投资2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量”；“我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了邦诺投资2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流量。”

收购人最近2年的财务会计报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

货币资金

以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

其他应收款

买入返售金融资产

存货

持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长摊待摊费用

递延所得税资产

非流动资产合计

资产总计

流动负债：

短期借款

衍生金融负债

应付票据

应付账款

预收款项

卖出回购金融资产款

应交税费

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

流动负债合计

非流动负债：

长期借款

应付债券

长期应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计

负债合计

所有者权益：

其他权益工具

资本公积

减：库存股

盈余公积

其他综合收益

一般风险准备

所有者权益合计

负债和所有者权益总计

2、合并利润表

单位：元

一、营业收入

减：营业成本

营业税金及附加

利息支出

销售费用

财务费用

其中：利息费用

利息收入

加：其他收益

其中：对联营企业和合营企业的投资收益

信用减值损失（损失以“－”号填列）

资产减值损失（损失以“－”号填列）

资产处置收益（损失以“－”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）

加：营业外收入

减：营业外支出

三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动额

2.权益法下不能转损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综合收益

2.可供出售金融资产公允价值变动损益

4.现金流量套期损益的有效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额

3、合并现金流量表

单位：元

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收取利息、手续费及佣金的现金

回购业务资金净增加额

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流入小计

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

截至本报告书出具之日，除按国家统一规定调整会计政策外，公司采用的会计制度及主要会计政策未发生变化。

第二节 本次收购的基本情况

一、本次收购的方式、资金来源及支付方式

（一）本次收购的方式

收购人通过竞价交易方式受让赵敏、邢连鲜等股东持有的公众公司12,784,500股（占公众公司总股本比例为4.04%，累计持有公众公司24.04%的股份）并与钱雪（持有公众公司15,805,338股，占公众公司总股本比例为5.00%）达成一致行动安排。交易完成后，收购人及其一致行动人将合计持有公众公司

29.04%的股份，成为公众公司的第一大股东。

（二）本次收购的资金总额、支付方式

本次收购涉及的资金总额为18,268,906.23元，均以现金方式支付。

（三）本次收购的资金来源

截至本报告书出具之日，收购人的实缴出资金额为10,000万元。

收购人邦诺投资已出具《关于收购非上市公众公司相关事项的说明》，确认并承诺本次收购所需及所涉及的资金为邦诺投资的自有资金，资金来源合法，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付收购款的情形。

二、本次收购前后公众公司权益变动情况

本次收购前，收购人持有公众公司63,221,285股，占宝德5总股本的20.00%。本次收购后，收购人及其一致行动人合计持有公众公司91,811,123股，占宝德5总股本的29.04%，是宝德5的第一大股东。

本次收购前后公众公司权益变动情况如下：

邦诺投资

北京首拓融汇投资有

限公司

钱雪

合计

注：根据公众公司《2022年年度报告》，公众公司股东重庆中新融创投资有限公司与北京首拓融汇投资有限公司存在一致行动关系。

三、本次收购涉及的相关协议及其主要内容

2023年6月20日，邦诺投资与钱雪签订了《一致行动协议》，主要内容如下：

（一）合同签约主体：

甲方：深圳市邦诺投资管理有限公司

乙方：钱雪

（二）合同内容：

为实现甲方收购和控制西安宝德自动化股份有限公司（下称“公司”）之目的，经甲乙双方友好协商，现就本次收购的公司相关重大决策和经营管理等重大事项达成一致行动，并签署本协议，以资共同遵守：

1、一致行动的目的

为加强甲方对公司的控制权，并保证公司经营管理的稳定性，甲乙双方同意在公司所有重大事项决策上采取一致行动，保障在经营管理和决策层面对公司做出相同的意见和意思表示。

2、一致行动的内容

2.1甲乙双方不可撤销的同意，在决定公司的重大决策事项时均保持一致，包括但不限于：在董事会和股东大会中行使提案权、表决权、董事或高管候选人提名权，以及公司经营决策权、管理权和权益分配等方面。

2.2甲乙双方承诺，如在一致行动期限内公司股权结构、公司治理结构、组织架构等方面发生变化，双方均应当在重大事项决策和执行上保持完全一致。

3、一致行动的决策方式

3.1甲乙双方及其委派/授权的代表人士应以一致的方式行使本协议约定的权利，双方在决定重大决策事项时，特别是行使提案权、表决权、提名权之前，应当进行充分的协商、沟通，乙方应当充分尊重和接受甲方的意见，以保证顺利做出一致行动的决定；必要时，甲方有权组织召开一致行动人会议，沟通和讨论拟决策事项。

3.2如双方经充分沟通，仍对审议事项无法达成一致意见的，最终应以甲方的意见和表决意向为准，乙方及其委派/授权的人士应当按甲方的意见进行表决和执行，以确保协议双方严格按照本协议采取一致行动。

3.3甲乙双方应积极配合、充分信任，不得以其他独立的行为、方式影响或改变上述行动的一致性。

3.4如未来乙方转让股份或退出公司，应事先征得甲方同意，且乙方应当尽最大努力促成受让方继续接受本协议项下相关一致行动安排。

4、一致行动期限

4.1甲乙双方达成一致行动的期限：自本协议生效之日起 36个月。经双方协商一致，可以提前解除本协议。

4.2一致行动期限届满或者任何一方不再持有公司股份，本协议将自动终止。

5、违约责任

任何一方违反本协议项下的约定，应就该等违约行为致使其他方遭受的经济损失承担赔偿责任。

6、协议的变更、解除

在一致行动期限内，甲乙双方应当完全履行本协议约定的义务，除本协议另有约定情形外，任何一方不得变更、解除或终止本协议。

7、争议的解决

在本协议的履行过程中如发生争议，协议双方应通过友好协商的方式予以解决；协商不成的，可以向甲方住所地的人民法院起诉。

四、收购人及其一致行动人、关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人） 在本次收购事实发生之日前 24 个月内与公众公司发生交易的情况

在本次收购事实发生之日前24个月，收购人及其一致行动人、关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与宝德5不存在发生交易的情况。

五、收购人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在收购事实发生之日起前6个月内买卖该公众公司股票的情况

合计

在本次收购前，收购人已披露三次增持权益变动报告书（参见宝德5公告2023-038、公告2023-046、公告2023-052）。根据公众公司《权益变动报告书》（公告编号：2023-052），截至2023年5月23日，收购人合计持有公众公司20%的股份。自2023年5月26日起至2023年6月9日，收购人通过竞价交易方式受让赵敏、邢连鲜等股东持有的公众公司12,784,500股（占公众公司总股本比例为4.04%，累计持有公众公司24.04%的股份），涉及的资金总额为18,268,906.23元。

六、收购人及其一致行动人股份限售安排

收购人及其一致行动人确认并承诺：在本次收购宝德5事项完成后，邦诺投资与本人成为宝德5第一大股东或者实际控制人的，邦诺投资/本人持有的宝德5的股份在收购完成后12个月内不转让。邦诺投资/本人所持宝德5的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述12个月的限制。

七、本次收购的批准及履行的相关程序

（一）收购人的批准和授权

收购人于2023年4月15日在公司会议室召开股东会，审议通过了本次收购

事项。

（二）被收购人的批准和授权

本次收购是收购人通过竞价交易方式实现，无需公众公司董事会、股东大会履行审议程序。

（三）尚需履行的审核程序

本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。

公众公司的《公司章程》中未对要约收购进行约定，本次收购不会触发要约收购。

本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。

第三节 本次收购的目的及后续计划

一、本次收购的目的

本次收购系收购人及其一致行动人基于长远规划和未来发展战略需要出发，经综合考虑并协商一致决定。收购人及其一致行动人将会在市场端强化新的助力，运用收购人原有渠道及客户资源，助力宝德5在主营业务领域扩大市场规模，拓展客户资源，提高营业收入规模，扩大业务利润空间；同时助力宝德5积极向油气开采业务、智慧矿业等新领域布局，寻找新的业务增长亮点。

二、后续计划

（一）未来12个月内对公司主要业务的调整计划

收购人及其一致行动人暂无对宝德5主要业务进行调整的具体计划。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将根据宝德5的实际经营情况对其现有业务进行调整，如需调整，将按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对公司管理层的调整计划

本次收购完成后未来12 个月内，收购人及其一致行动人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人及其一致行动人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）未来12个月内对公司组织机构的调整计划

收购人及其一致行动人暂无对宝德5组织机构进行调整的具体计划。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将根据公司的实际业务开展情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定的前提下，根据实际需要对公司组织机构进行完善。

（四）未来12个月内对公司章程的修改计划

收购人及其一致行动人暂无对宝德5《公司章程》进行修改的计划。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将根据公司的实际情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定及履行信息披露义务的前提下，对《公司章程》进行相应的修改。

（五）未来12个月内对公司资产进行重大处置的计划

收购人及其一致行动人暂无对宝德5资产进行处置的具体计划。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将根据宝德5的实际情况对其现有资产进行处置。收购人及其一致行动人在制定和实施相关计划时，将会严格按照公司治理机制的法律法规规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）未来12个月内对公司员工聘用作出调整的计划

收购人及其一致行动人暂无对宝德5现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。本次收购完成后，公司员工聘用计划将根据公司实际经营发展需要进行合理调整。若根据未来实际情况对员工进行聘用或解聘的，公司将严格按照法律法规的规定进行。

（七）未来12个月内对公众公司股份增持的计划

收购人不排除在未来12个月内继续增持公众公司股份。收购人在制定和实施上述后续计划时，将会严格按照相关法律法规履行相应决策程序及信息披露义务。

第四节 本次收购对宝德5的影响分析

一、本次收购对公众公司控股股东和实际控制人的影响

本次收购前，根据宝德5于2023年4月20日披露的《控股股东、实际控制人变更公告》（公告编号2023-034），宝德5控股股东为北京首拓融汇投资有限公司，实际控制人为解直锟先生。

本次收购完成后，收购人及其一致行动人合计持有公众公司91,811,123股，占宝德5总股本的29.04%，是公司的第一大股东。公司股东重庆中新融创投资有限公司及其一致行动人北京首拓融汇投资有限公司合计持有公众公司89,040,201股，占宝德5总股本的28.17%，是公司的第二大股东。

公司无任一单一股东所享有的表决权股份超过股本总额的30%，均不足以对股东大会的决议产生重大影响。截至本报告书出具之日，收购人尚未对公司董事会进行改选，公司无任一股东能够决定公司董事会半数以上成员任免。

截至本报告书出具之日，公司无控股股东、实际控制人。

二、本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。公众公司将独立经营，在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立。

三、本次收购对公众公司盈利能力的影响

本次收购完成后，收购人将充分发挥收购人及其关联方在行业内的影响力，提高公众公司融资能力，有效整合资源，拓展公众公司销售渠道，提升公众公司整体经营效率和盈利能力。

四、本次收购对公众公司关联交易的影响及规范措施

为规范和减少关联交易，保护公众公司及少数股东权益，收购人及其实际控制人王革、一致行动人出具了《关于关联交易情况及规范关联交易的承诺函》，承诺函的主要内容如下：

“（一）在邦诺投资成为公众公司的第一大股东后，将采取措施尽量减少或避免本公司、本公司关联方与公众公司之间发生的关联交易。对于无法

避免的关联交易，将依据公众公司章程及相关制度的规定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价有偿、公平互利”原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定关联交易价格。

（二）本公司、本公司关联方不通过关联交易损害公众公司及公众公司其他股东的合法权益；不通过向公众公司借款或由公众公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金；不利用第一大股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本公司或本公司关联方优于其他市场第三方的权利。

（三）本公司/本人愿意承担由于违反上述承诺给公众公司造成的直接、间接的损失、索赔责任及额外的费用支出。”

五、本次收购对公众公司同业竞争的影响及规范措施

截至本报告书出具之日，收购人关联方中不存在与公众公司从事相同或相似业务的主体。

为解决与避免发生同业竞争情形，收购人及其实际控制人王革、一致行动人出具了《关于同业竞争情况及避免同业竞争措施的说明与承诺》，承诺内容如下：

“（一）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将积极避免从事与公众公司相同、相似且构成竞争的业务，也不会直接或间接收购与公众公司从事相同、相似且构成竞争业务的其他企业，或进行相应的重大投资。

（二）本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业承诺不以公众公司第一大股东的地位谋求不正当利益，从而损害公众公司及其他股东的权益。

（三）凡本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与公众公司在部分领域业务存在相似性，本公司承诺将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、资产重组、委托管理、业务调整等多种方式），稳妥推进与公众公司相关业务的整合，以避免业务重合可能对公众公司造成的不利影响。”

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人及其一致行动人作出的公开承诺

（一）关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺

收购人及其实际控制人、一致行动人作出承诺如下：

1、邦诺投资及其关联方、一致行动人最近2年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。邦诺投资及其一致行动人最近两年具有良好的诚信记录，不存在利用收购西安宝德自动化股份有限公司损害宝德5及其股东的合法权益的情况。

2、邦诺投资及其关联方、一致行动人具有良好的诚信记录，不存在利用收购损害西安宝德自动化股份有限公司及其股东合法权益的情形，不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

3、邦诺投资具有相对健全的治理机制，收购人及其一致行动人不存在利用公众公司收购损害西安宝德自动化股份有限公司及其股东的合法权益的情况。不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条禁止收购的情形：

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。

4、在本次收购事实发生之日前24个月，邦诺投资及其一致行动人、关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与宝德5不存在发生交易的情况。

（二）关于规范关联交易的承诺

收购人及其一致行动人作出的《关于关联交易情况及规范关联交易的承诺函》的内容具体参见本报告书“第四节本次收购对宝德5的影响分析”之“四、本次收购对公众公司关联交易的影响及规范措施”的相关内容。

（三）关于避免同业竞争的承诺

收购人及其一致行动人作出的《关于同业竞争情况及避免同业竞争措施的说明与承诺》的内容具体参见本报告书“第四节本次收购对宝德5的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争的影响及规范措施”的相关内容。

（四）关于收购人股份锁定的承诺

收购人及其一致行动人作出承诺：在本次收购宝德5事项完成后，邦诺投资与其一致行动人成为宝德5第一大股东或者实际控制人的，则邦诺投资/其一致行动人持有的宝德5的股份在收购完成后12个月内不转让。邦诺投资/其一致行动人所持宝德5的股份在同一实际控制人控制的不同主体间转让不受前述12个月的限制。

（五）关于收购人的收购资金来源及其合法性的承诺

收购人确认并承诺：本次收购公众公司所需资金均为邦诺投资的自有资金，资金来源合法。邦诺投资不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付收购款的情形，未在收购标的上设定其他权利，不存在信托持股、委托持股或代持股份的情形。本次收购资金来源及支付方式不存在违反有关法律、法规及规范性文件规定的情形。

（六）关于不向公众公司注入金融类、房地产类业务的承诺

收购人及其实际控制人、一致行动人作出承诺如下：

在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，邦诺投资/本人不会向宝德5注入任何私募基金及管理、小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、P2P等其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司从事其他监管政策不清晰的类金融属性的业务，也不会利用公众公司为金融或类金融属性的企业提供任何形式的帮助。

在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，邦诺投资/本人不会向宝德5注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务的资产置入宝德5，不会利用宝德5直接或间接从事房地产开发业务，不会利用宝德5

为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

邦诺投资/本人在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对公众公司主要业务的调整。

（七）关于保持公众公司独立性的承诺

收购人及其一致行动人确认并承诺：本次收购完成后，邦诺投资/本人将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证邦诺投资及实际控制的其他企业与西安宝德自动化股份有限公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面完全独立，确保本次收购不会对西安宝德自动化股份有限公司独立性产生不利影响，不会损害西安宝德自动化股份有限公司及其他股东的利益。

（八）关于股权清晰的承诺

收购人及其全体股东、实际控制人就收购公众公司作出如下承诺：

“本公司股权结构清晰明确，本公司的股东及实际控制人不存在一致行动、股权代持、表决权委托或其他特殊安排，也不存在股权质押、查封、冻结等权利限制的情形。”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人及其一致行动人确认并承诺：

（一）邦诺投资/本人将严格依法履行《西安宝德自动化股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

（二）如果邦诺投资/本人未履行《西安宝德自动化股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，邦诺投资/本人将在西安宝德自动化股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，并向西安宝德自动化股份有限公司的股东和社会公众投资者道歉。

（三）如果因邦诺投资/本人未履行《西安宝德自动化股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项，给西安宝德自动化股份有限公司或者其他投资者造成损失的，邦诺投资/本人将向西安宝德自动化股份有限公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

第六节 其他重要事项截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在与本次收购有关的其他重要事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

第七节 参与本次收购的相关中介机构

一、相关中介机构基本情况

（一）收购人财务顾问

名称：万联证券股份有限公司法定代表人：王达住所：广州市天河区珠江东路 11 号 18、19 楼全层联系电话：020-85806041传真： 020-38286588经办人：龚瑜、姚伊韵

（二）收购人法律顾问

名称：北京市安理律师事务所负责人：王清友住所：北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心36层联系电话：010-85879199传 真：010-85879198经办律师：盛芝然、郭鑫

（三）被收购人法律顾问

名称：北京市中闻（西安）律师事务所负责人：何方住所：陕西省西安市曲江新区汇新路会展东路1号曲江国际金融中心25层2501、2502、2503、2504、2505、2506、2507

联系电话：029-89866069传 真：029-89866065经办律师：毛涛、温翔宇

二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日，收购人本次收购的各专业机构与收购人及其一致行动人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。

第九节 备查文件

一、备查文件目录

（一）收购人的《营业执照》复印件；

（二）收购人的公开承诺文件、说明文件；

（三）收购人律师出具的法律意见书；

（四）收购人财务顾问出具的财务顾问报告；

（五）中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。

二、查阅地点

上述备查文件已置备于宝德5办公地。宝德5联系方式如下：

公司名称：西安宝德自动化股份有限公司

联系地址：西安市高新区草堂科技产业基地秦岭大道西付6号董事会办公室

邮编：710304

联系电话：029-89010616

传真：029-89010611

联系人：刘悦

投资者可在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。