机器人:简式权益变动报告书(沈自所)
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称:沈阳新松机器人自动化股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:机器人股票代码:300024
信息披露义务人:中国科学院沈阳自动化研究所住所:辽宁省沈阳市沈河区南塔街114号通讯地址:辽宁省沈阳市浑南区创新路135号股份变动性质:减少(国有股份无偿划转)
签署日期:二零二三年十月
信息披露义务人声明
一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》”)及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在沈阳新松机器人自动化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在沈阳新松机器人自动化股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第二节 权益变动目的 ...... 7
第三节 权益变动方式 ...... 8
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 11
第五节 其他重大事项 ...... 12
第六节 信息披露义务人声明 ...... 13
第七节 备查文件 ...... 14
附表 ...... 15
释 义
本权益变动报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:
本报告、本报告书、权益变动报告书 | 指 | 《沈阳新松机器人自动化股份有限公司简式权益变动报告书》 |
信息披露义务人、转让人、沈自所 | 指 | 中国科学院沈阳自动化研究所 |
机器人、上市公司、公司 | 指 | 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 |
受让人、中科天盛 | 指 | 沈阳中科天盛自动化技术有限公司 |
本次权益变动、本次交易 | 指 | 中国科学院沈阳自动化研究所将其合计持有的机器人394,272,171股股份(占上市公司总股本的25.43%)无偿划转至沈阳中科天盛自动化技术有限公司,本次无偿划转完成后,上市公司控股股东将变更为中科天盛,实际控制人仍为沈自所,本次无偿划转不会导致上市公司实际控制人发生变化 |
股权划转协议 | 指 | 沈自所与中科天盛签署的关于无偿划转机器人股份的《股权划转协议》 |
标的股份 | 指 | 中国科学院沈阳自动化研究所持有的机器人394,272,171股股份(占上市公司总股本的25.43%) |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称 | 中国科学院沈阳自动化研究所 |
性质 | 事业单位 |
法定代表人 | 史泽林 |
注册地址 | 辽宁省沈阳市沈河区南塔街114号 |
通讯地址 | 辽宁省沈阳市浑南区创新路135号 |
统一社会信用代码 | 12100000400012449R |
开办资金 | 11170万元 |
成立日期 | 1958年11月01日 |
举办单位 | 中国科学院 |
通讯方式 | 024-23970024 |
业务范围 | 开展自动化技术研究,促进科技发展。先进制造模式与系统管理技术研究开发 智能机器与系统研究开发工业自动化技术研究系统工程与成套装备研究模式识别与图象处理技术研究开发工业和水下机器人研制、特种机器人研制相关检测、认证和培训相关学历教育、技术服务与学术交流《信息与控制》和《机器人》出版。 |
二、信息披露义务人的主要负责人员情况
沈自所主要负责人员的基本情况如下:
序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
1 | 史泽林 | 男 | 所长 | 中国 | 辽宁沈阳 | 否 |
三、持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况截至本报告书签署日,除机器人外,信息披露义务人无其他直接持有境内外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日,沈自所通过全资子公司中科天盛在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下:
序号 | 公司名称 | 证券简称 | 股票代码 | 持股比例 | 主要业务 |
1 | 沈阳芯源微电子设备股份有限公司 | 芯源微 | 688037 | 8.48% | 半导体生产设备的研发、生产、销售与服务 |
2 | 沈阳新松医疗科技股份有限公司 | 新松医疗 | 830803 | 32.1289% | 医用制氧机与无创呼吸机研发、生产及销售 |
3 | 沈阳中科博微科技股份有限公司 | 中科博微 | 872103 | 20.8613% | 网络化控制系统、工业通信及仪表研发、生产和应用 |
注:上表中芯源微为上海证券交易所上市公司;新松医疗、中科博微为新三板挂牌公司。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
根据国家对经营性国有资产集中统一监管改革试点工作安排,中国科学院要求院属事业单位按照“应划尽划”的原则,完成院属单位参股控股企业股权全部划转至其资产管理公司。中国科学院沈阳自动化研究所启动所持有的机器人股权无偿划转至沈阳中科天盛自动化技术有限公司相关工作,拟划转股份数量为394,272,171股。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有在未来12个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若后续根据证券市场的整体状况并结合信息披露义务人整体战略或发展需要进行必要的运作导致发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动方式为国有股份无偿划转,即沈自所将持有的上市公司394,272,171股股份(约占公司总股本的25.43%)无偿划转给中科天盛。本次无偿划转前,沈自所持有上市公司394,272,171股股份,占公司总股本的25.43%。中科天盛未持有上市公司股份。
本次无偿划转后,中科天盛将持有上市公司394,272,171股股份,占公司总股本的25.43%。沈自所将不再直接持有上市公司股份。
本次无偿划转完成后,公司实际控制人未发生变化,仍为沈自所。本次无偿划转不会对公司持续性经营产生重大影响。
二、本次权益变动实施的授权、批准情况
截至本报告书签署之日,本次交易已履行的主要决策及审批程序如下:
1、2022年4月11日、2022年4月15日沈自所及中科天盛已分别履行内部决策程序,同意将沈自所持有的机器人394,272,171股股份(占公司总股本的
25.43%)无偿划转至中科天盛。
2、中华人民共和国财政部已出具《关于批复同意中国科学院沈阳自动化研究所无偿划转所持沈阳新松机器人自动化股份有限公司股权的函》,同意沈自所将其持有的机器人394,272,171股股份无偿划转至中科天盛。沈自所已与中科天盛签署《股权划转协议》。
三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况
截至本报告书签署日,信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制,包括但不限于质押、冻结等。
四、信息披露义务人对受让人的调查情况
本次权益变动方式系国有股份行政划转,信息披露义务人对受让人中科天盛的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,认为中科天盛具备受让资格,不存在《收购办法》第六条规定的情形。
五、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
六、本次权益变动签署的相关协议内容
(一)《股权划转协议》签署主体和签署时间
2023年4月17日,沈自所与中科天盛签署《股权划转协议》。
(二)《股权划转协议》的主要内容
1、划转方(甲方):中国科学院沈阳自动化研究所
划入方(乙方):沈阳中科天盛自动化技术有限公司
2、划转标的、划转基准日
(1)本次划转标的为甲方持有的新松公司39427.2171万股股权;
(2)本次无偿划转基准日为2022年12月31日。
3、职工安置
本次无偿划转不涉及职工安置。
4、关于划转方在被划转企业的债权债务、权益及承诺
(1)甲方在被划转企业的债权、债务以及或有负债,在划转完成后,全部由乙方承接;
(2)本协议生效前,划转股权在被划转企业的利益归甲方所有;本协议生效之后,划转股权在被划转企业的利益归乙方所有;
(3)甲方作为被划转企业股东,其应履行的责任、义务和承诺,在划转完成后全部由乙方承接。
5、承诺和保证
(1)甲方保证对依据本协议无偿划转给乙方的股权拥有完全的处分权,是其真实的权利人,不存在股权代持的情形;上述股权未设置任何抵押权、质押权或其他担保权。
(2)关于无偿划转给乙方的股权对应的出资,甲方保证已实缴出资。
6、违约责任
如按照国有资产处置规定无法办理划转,双方均不存在违约责任。
7、争议处理
因履行本协议产生的任何争议,双方通过友好协商的方式解决。
8、生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签字(盖章)后加盖公章之日起生效。
第四节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内,信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。
第五节 其他重大事项截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他重大信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人:中国科学院沈阳自动化研究所
法定代表人:
史泽林
签署日期:2023年10月24日
第七节 备查文件
一、备查文件
(一)信息披露义务人的事业单位法人证书;
(二)信息披露义务人主要负责人名单及身份证明文件;
(三)信息披露义务人关于本次权益变动的政府批文;
(四)本次交易涉及的《股权划转协议》;
(五)中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于上市公司住所,供投资者查阅。
附表
简式权益变动报告书
基本情况 | |||
上市公司名称 | 沈阳新松机器人自动化股份有限公司 | 上市公司所在地 | 辽宁省沈阳市 |
股票简称 | 机器人 | 股票代码 | 300024 |
信息披露义务人名称 | 中国科学院沈阳自动化研究所 | 信息披露义务人注册地址 | 辽宁省沈阳市沈河区南塔街114号 |
拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 ? 不变,但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 ? 否 □ |
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? 备注:除机器人以及通过中科天盛持有的上市公司外,未直接持有其他上市公司 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? |
权益变动方式(可多选) | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 ? 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类:人民币普通股(A股) 持股数量:394,272,171股 持股比例:25.43% | ||
本次权益变动后,信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类:人民币普通股(A股) 持股数量:0股 变动数量:减少394,272,171股 变动比例:减少25.43% | ||
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间2023年10月24日 方式:国有股份行政划转 |
是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ 备注:信息披露义务人通过无偿划转方式转让上市公司股份,不涉及价款支付。 |
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ? 备注:若未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司股份,信息披露义务人将严格依据相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。 |
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | |
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 ? |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债,未解除公司为其负债提供的担保,或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 ? |
本次权益变动是否需取得批准 | 是 ? 否 □ |
是否已得到批准 | 是 ? 否 □ |
(本页无正文,为《沈阳新松机器人自动化股份有限公司简式权益变动报告书》及附表之签字盖章页)
信息披露义务人:中国科学院沈阳自动化研究所
法定代表人:
史泽林
签署日期:2023年10月24日