机器人：详式权益变动报告书(中科天盛)

沈阳新松机器人自动化股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：沈阳新松机器人自动化股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：机器人股票代码：300024

信息披露义务人：沈阳中科天盛自动化技术有限公司住所：沈阳高新区浑南产业区东区19号通讯地址：沈阳市浑南区创新路135号股份变动性质：增加（国有股份无偿划转）

签署日期：二零二三年十月

信息披露义务人声明

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在沈阳新松机器人自动化股份有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在沈阳新松机器人自动化股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释 义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 本次权益变动的目的及计划 ...... 10

第四节 权益变动方式 ...... 11

第五节 资金来源 ...... 13

第六节 后续计划 ...... 14

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 16

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 18

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 19

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 20

第十一节 其他重大事项 ...... 27

第十二节 备查文件 ...... 28

信息披露义务人声明 ...... 30

附表 ...... 31

第一节 释 义

在本详式权益变动报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，沈自所持有中科天盛100%股权，为中科天盛控股股东、实际控制人，其基本情况如下：

三、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业和核心业务及主营业务的情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：

（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书签署日，除机器人、中科天盛及其控制的企业外，信息披露义务人控股股东沈自所无直接控制的其他核心企业。

四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人从事的主要业务

沈阳中科天盛自动化技术有限公司成立于2003年9月，注册资本5,600万元，是中国科学院沈阳自动化研究所全资子公司。沈阳中科天盛自动化技术有限公司主营业务为产业投资、资产管理。信息披露义务人基本情况详见“第二节 信息披露义务人基本情况”。

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年的主要财务数据（合并报表数据）如下表所示：

单位：万元

注1：上述财务数据已经审计；注2：资产负债率=年末（/期末）总负债/年末（/期末）总资产*100%；净资产收益率=当年度（/当期）的净利润/当年（/当期）末的净资产*100%。

五、信息披露义务人最近5年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。信息披露义务人未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业。

六、信息披露义务人董事、监事及主要负责人员情况

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

注：上表中芯源微为上海证券交易所上市公司；新松医疗、中科博微为新三板挂牌公司。

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东、实际控制人沈自所除机器人、信息披露义务人所直接控制的上市公司沈阳芯源微电子设备股份有限公司、沈阳新松医疗科技股份有限公司、沈阳中科博微科技股份有限公司外不存在其他在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

第三节 本次权益变动的目的及计划

一、本次权益变动的目的

根据国家对经营性国有资产集中统一监管改革试点工作安排，中国科学院要求院属事业单位按照“应划尽划”的原则，完成院属单位参股控股企业股权全部划转至其资产管理公司。沈自所启动所持有的沈阳新松机器人自动化股份有限公司股权无偿划转至中科天盛相关工作，拟划转股份数量为394,272,171股。

二、未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续根据证券市场的整体状况并结合信息披露义务人整体战略或发展需要进行必要的运作导致发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

2022年4月11日、2022年4月15日沈自所及中科天盛已分别履行内部决策程序，同意将沈自所持有的机器人394,272,171股股份（占总股本的25.43%）无偿划转至中科天盛。

截至本报告书签署之日，财政部已出具《关于批复同意中国科学院沈阳自动化研究所无偿划转所持沈阳新松机器人自动化股份有限公司股权的函》，同意沈自所将其持有的上市公司25.43%股权无偿划转至中科天盛，沈自所已与中科天盛签署《股权划转协议》。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股变化情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有机器人股份。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有机器人394,272,171股股份，占上市公司总股本的25.43%。本次权益变动后机器人控股股东由沈自所变为中科天盛，本次权益变动不改变机器人实际控制人情况，权益变动前后机器人实际控制人均系沈自所。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为国有股份无偿划转，即沈自所将其全部持有的机器人股份394,272,171股（占上市公司总股本的25.43%）无偿划转至中科天盛。

三、本次权益变动签署的相关协议内容

（一）《股权划转协议》签署主体和签署时间

2023年4月17日，沈自所与中科天盛签署《股权划转协议》。

（二）《股权划转协议》的主要内容

1、划转方（甲方）：中国科学院沈阳自动化研究所

划入方（乙方）：沈阳中科天盛自动化技术有限公司

2、划转标的、划转基准日

（1）本次划转标的为甲方持有的新松公司39427.2171万股股权；

（2）本次无偿划转基准日为2022年12月31日。

3、职工安置

本次无偿划转不涉及职工安置。

4、关于划转方在被划转企业的债权债务、权益及承诺

（1）甲方在被划转企业的债权、债务以及或有负债，在划转完成后，全部由乙方承接；

（2）本协议生效前，划转股权在被划转企业的利益归甲方所有；本协议生效之后，划转股权在被划转企业的利益归乙方所有；

（3）甲方作为被划转企业股东，其应履行的责任、义务和承诺，在划转完成后全部由乙方承接。

5、承诺和保证

（1）甲方保证对依据本协议无偿划转给乙方的股权拥有完全的处分权，是其真实的权利人，不存在股权代持的情形；上述股权未设置任何抵押权、质押权或其他担保权。

（2）关于无偿划转给乙方的股权对应的出资，甲方保证已实缴出资。

6、违约责任

如按照国有资产处置规定无法办理划转，双方均不存在违约责任。

7、争议处理

因履行本协议产生的任何争议，双方通过友好协商的方式解决。

8、生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表人签字（盖章）后加盖公章之日起生效。

四、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的机器人394,272,171股股份不存在质押、冻结等其他权利限制情况。

第五节 资金来源

本次权益变动中，信息披露义务人通过无偿划转方式受让上市公司394,272,171股股份（占上市公司总股本的25.43%），本次权益变动不涉及支付价款。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司主营业务作出相关调整的计划。如未来信息披露义务人根据其自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或者子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的具有可执行性的重组计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司或者子公司进行资产、业务重组，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行更换的具体计划。如在未来对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员等作出变更安排的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

四、本次权益变动完成后对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的公司章程进行修改的计划。如果根据上市公司实际经营情况需要对公司章程条款进行变更的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

五、本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、本次权益变动完成后对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规及《公司章程》规定的程序和方式对公司业务和组织结构有重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

第七节 本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次无偿划转完成后，中科天盛将成为上市公司的控股股东，上市公司的实际控制人仍为沈自所。中科天盛将按照有关法律、法规行使股东权利并履行相应的义务。本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营的上市公司继续存续，信息披露义务人承诺：“不以任何方式影响上市公司独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立”。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人未从事与上市公司相同或相似的业务，与上市公司不存在实质性同业竞争。本次权益变动后，为避免信息披露义务人与上市公司将来可能产生的同业竞争，信息披露义务人做出如下承诺：

“一、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业从事直接或间接竞争业务的情形。

二、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将来不会新增与上市公司及上市公司直接或间接控制的其他企业产生直接或间接竞争的经营业务。如未来与上市公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免。

三、本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用控股股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司不存在关联交易。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务人与上市公司之间可能产生的关联交易，本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格履行关于规范关联交易的相关承诺，具体承诺如下：

“一、本次权益变动完成后，本公司及其关联方将尽量减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司将遵循市场交易的公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序。

二、本公司保证本公司、本公司控制的其他企业及关联方将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。

三、本公司将促使本公司、本公司控制的其他企业及关联方不通过与上市公司之间的关联关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

在本报告书签署之日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事、监事及主要负责人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况

经信息披露义务人的董事、监事及主要负责人员自查，截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及主要负责人员以及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人财务报表的审计情况说明

辽宁华益和会计师事务所有限公司对中科天盛2020年度财务报告进行了审计，出具了辽华益和会审字（2021）34号审计报告；辽宁大道会计师事务所有限公司对中科天盛2021年度财务报告进行了审计，出具了辽大道审（2022）021号审计报告；辽宁东奥会计师事务所有限责任公司对中科天盛2022年度财务报告进行了审计，出具了辽东奥会审（2023）第236号审计报告。

二、信息披露义务人近三年财务报表

（一）合并资产负债表

（二）合并利润表

（三）合并现金流量表

第十一节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照复印件；

2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的政府批文；

4、本次交易涉及的《股权划转协议》；

5、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况说明；

6、信息披露义务人关于上市公司后续计划的情况说明；

7、关于与上市公司之间的重大交易的声明；

8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本次权益变动之日前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

9、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺；

10、信息披露义务人关于最近五年内未受行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁的声明；

11、信息披露义务人2022年、2021年、2020年审计报告；

12、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定的情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

13、内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录；

14、关于控股股东、实际控制人未发生变化的说明；

15、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：沈阳中科天盛自动化技术有限公司

法定代表人：

孙海涛

2023年10月24日

附表：

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《沈阳新松机器人自动化股份有限公司详式权益变动报告书》及附表之签章页）

信息披露义务人：沈阳中科天盛自动化技术有限公司

法定代表人：

孙海涛

2023年10月24日