机器人：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司终止实施首期限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：机器人 证券代码：300024

上海荣正企业咨询服务（集团）

股份有限公司

关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司终止实施首期限制性股票激励计划

相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年12月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、独立财务顾问意见 ...... 6

（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序 ...... 6

（二）公司终止实施本激励计划的原因 ...... 7

（三）终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排 ...... 8

（四）结论性意见 ...... 9

五、备查文件及咨询方式 ...... 10

（一）备查文件 ...... 10

（二）咨询方式 ...... 10

一、 释义

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由机器人提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予事项对机器人股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对机器人的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划履行的审批程序

沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

1、2022年6月20日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事关于公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。

2、2022年6月20日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。

3、2022年6月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-044），独立董事石艳玲女士作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司首期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

4、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年7月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。

5、公司实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所已出具了《关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司实施首期限制性股票激励计划意见的复函》（沈自函字[2022]26号），同意公司实施首期限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。

6、2022年7月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-048）。

7、2022年7月7日，公司第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

8、2023年7月4日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

9、2024年7月8日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。

10、2024年12月30日，公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于终止实施2022年首期限制性股票激励计划的议案》。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，机器人本次终止实施首期限制性股票激励计划事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，但尚需就本次终止实施本激励计划事项提交公司股东大会审议。

（二）公司终止实施本激励计划的原因

鉴于公司经营所面临的内外部环境与公司制定首期限制性股票激励计划时相比发生了较大变化，预计实现激励方案中公司层面业绩考核指标的难度较大，继续实施本激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对激励对

象的有效激励、保障广大投资者的合法权益，综合考虑市场环境因素并结合公司自身实际经营情况、未来发展规划等，公司拟终止实施本激励计划，对754名激励对象已获授尚未归属的2,411.2万股第二类限制性股票（含向25名激励对象预留授予但尚未归属的100万股第二类限制性股票）进行作废，与本激励计划配套的公司《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件同时一并终止。

经核查，本独立财务顾问认为，公司本次激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量的确定已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。

（三）终止实施本激励计划对公司的影响及后续安排

1、公司本次终止实施限制性股票激励计划的事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次终止实施限制性股票激励计划需要确认的相关股份支付费用，由公司按照《企业会计准则11号——股份支付》的规定处理，最终需确认的股份支付费用对公司净利润的影响以公司年度审计会计师事务所出具的审计报告为准。

2、公司本次终止实施限制性股票激励计划不涉及违约赔付问题、不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大不利影响，亦不会影响公司管理层和核心技术（业务）骨干的勤勉尽职。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。此外，公司将结合相关法律法规和公司实际情况，择机推出有效的激励计划，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，促进公司健康发展。

3、根据《管理办法》第五十二条“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”的规定，公司承诺自审议终止实施本激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

（四）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次终止实施首期限制性股票激励计划事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定。公司终止实施本激励计划事宜除尚需取得股东大会的审议批准外，还需按照《公司法》《管理办法》等相关规定履行相关信息披露义务。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《关于终止实施2022年首期限制性股票激励计划的公告》

2、沈阳新松机器人自动化股份有限公司第七届董事会第二十四次会议决议

3、沈阳新松机器人自动化股份有限公司第七届监事会第二十二次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：黎炳宏联系电话：021-52588686传 真： 021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司终止实施首期限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2024年 12 月 30 日