华星创业：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：华星创业 证券代码：300025

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2023年7月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、股权激励计划的批准与授权 ...... 7

五、本次限制性股票的预留授予情况 ...... 9

（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况 ...... 9

（二）权益授予条件成就情况的说明 ...... 9

（三）本次授予情况 ...... 10

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 13

六、独立财务顾问的结论性意见 ...... 14

七、备查文件及咨询方式 ...... 15

（一）备查文件 ...... 15

（二）咨询方式 ...... 15

一、释义

1. 华星创业、本公司、公司：指杭州华星创业通信技术股份有限公司。

2. 激励计划、本激励计划、本计划：指杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）。

3. 股东大会：指本公司股东大会。

4. 董事会：指本公司董事会。

5. 监事会：指本公司监事会。

6. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

7. 激励对象：根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干。

8. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。

9. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

10. 有效期：指自限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归

属或作废失效的期间。

11. 归属：指第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象账户的行为。

12. 归属日：指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日

期，必须为交易日。

13. 归属条件：指限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需

满足的获益条件。

14. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

15. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

16. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

17. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。

18. 《监管指南第1号》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》。

19. 《公司章程》：指《杭州华星创业通信技术股份有限公司章程》。

20. 《考核管理办法》：指《杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制

性股票激励计划实施考核管理办法》。

21. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。

22. 深交所、证券交易所：指深圳证券交易所。

23. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

24. 元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华星创业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对华星创业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华星创业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

1、2022年7月5日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2022年7月6日至2022年7月15日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年7月16日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-042）。 3、2022年7月21日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。 4、2022年7月21日，公司召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同

意确定以2022年7月21日为首次授予日，以2.60元/股向符合授予条件的7名激励对象授予1,714.12万股第二类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

5、2023年7月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关议案进行了核实并发表了核查意见。

6、2023年7月20日，公司召开第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对相关议案进行了核实并发表了核查意见.

综上，我们认为：截止本报告出具日，华星创业本次预留授予相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、本次限制性股票的预留授予情况

（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

本次授予计划与公司2022年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

（二）权益授予条件成就情况的说明

1、华星创业不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华星创业及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。

（三）本次授予情况

1、预留授予日：2023年7月20日。

2、预留授予数量：215.00万股，占目前公司股本总额0.43%。

3、预留授予人数：2人。

4、预留授予价格：2.60元/股。

5、本激励计划的预留授予激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：

注：1、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。

2、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

3、预留尚未授予部分若在股东大会审议通过后12个月内未明确激励对象则将自动失效。

6、本激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售规定：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的授予日

本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

根据《管理办法》和《监管指南第1号》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则

授予日顺延至其后的第一个交易日。

（3）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的第二类限制性股票不得在下列期间内归属：

① 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

③ 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本激励计划预留授予的第二类限制性股票归属期以及各批次归属比例安排如下表所示：

激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

（4）本激励计划的禁售规定

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定执行，具体规定如下：

① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份；

② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

③ 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

7、本激励计划限制性股票归属的业绩考核要求公司业绩考核要求

（1）公司业绩考核要求

本激励计划预留授予的限制性股票的归属考核年度为2023-2024年会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下表所示：

根据《考核管理办法》，若公司未达到上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（2）个人绩效考核要求

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，

并根据激励对象上一年度的绩效考核指标完成情况对应不同的当期归属比例。具体如下：

激励对象个人当年实际可归属额度=个人当年计划可归属额度×公司层面归属比例×个人层面标准系数。

激励对象只有在上一年度绩效考核合格并经公司董事会、监事会审议通过，方达成归属当期相应比例的限制性股票个人归属条件，激励对象可按照考核结果对应的归属比例计算实际额度归属，当期未归属部分取消归属，并作废失效，不可递延至下一年度；若激励对象考核不合格或经公司董事会、监事会审议未通过，则其相对应归属期所获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。激励对象在考核期内发生岗位变动的，以归属前考核年度末的考核结果作为当期最终个人绩效考核结果。所有激励对象在各归属期对应的满足归属条件可归属的董事会决议公告日前（含公告日）须为公司或子公司在职员工。经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，华星创业本次授予事项符合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。

（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议华星创业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

六、独立财务顾问的结论性意见

综上，本独立财务顾问认为：华星创业和本次股权激励计划预留授予的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的预留授予已经取得必要的批准和授权，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

七、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

2、杭州华星创业通信技术股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议

3、杭州华星创业通信技术股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项之独立意见

4、杭州华星创业通信技术股份有限公司第六届监事会第二十一次会议决议

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴慧珠联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州华星创业通信技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人： 吴慧珠

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司2023 年 7 月 20 日