红日药业：董事会审计委员会实施细则
天津红日药业股份有限公司董事会审计委员会实施细则
（2023年12月修订）
第一章 总则第一条 为强化天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中二名为独立董事，至少有一名独立董事为会计专业人士。第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 审计委员会设主任委员(召集人)一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常审计事务、工作联络等工作。公司内部审计部门在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权，其具体职责参照公司《内部审计制度》执行。审计委员会履
行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会的主要职责如下：
（一）监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（二）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（三）审查公司的财务信息及其披露；
（四）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（五）法律法规、董事会授权的其他事项。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序
第十条 公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条 审计委员会会议，对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请、更换或解聘；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请、更换或解聘外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会分为定期会议和临时会议。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
定期会议召开前七日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。临时会议应于会议召开前三日通知全
体委员。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十六条 内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该审计委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。
第十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。审计委员会决议须经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案由公司证券部保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议应以书面形式报公司董事会。第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按中国证券监督管理部门和深圳证券交易所有关规定办理。
第二十五条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效。
天津红日药业股份有限公司
董 事 会2023年12月7日