红日药业：董事会战略委员会实施细则

天津红日药业股份有限公司董事会战略委员会实施细则

（2023年12月修订）

第一章 总则第一条 为适应天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争能力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《天津红日药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行可行性研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由三名董事组成。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。当战略委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。

第六条 战略委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 战略委员会下设投资决策委员会，处理公司投资决策的日常工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于开发产品战略、市场战略、投资战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对重大交易或增发事项进行研究并提出建议；

（六）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（七）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（八）董事会授权的其他事项。

第九条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十条 投资决策委员会负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

（二）由投资决策委员会进行初审，签发立项意见书，并报告战略委员会备案；

（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资决策委员会；

（四）由投资决策委员会进行评审，签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

第十一条 战略委员会根据投资决策委员会的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资决策委员会。

第五章 议事规则

第十二条 战略委员会为不定期会议，根据工作需要和主任委员的提议举

行，并于会议召开前七日须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。临时会议应于会议召开前三日通知全体委员。战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。第十五条 投资决策委员会组长、副组长可列席战略委员会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十七条 战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足该战略委员会无关联委员总数的过半数时，应将该事项提交董事会审议。

第十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成提名委员会决议。委员会决议须经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本实施细则规定的合法程序，不得对已生效的提名委员会决议作任何修改或变更。

战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、

法规、《公司章程》及本实施细则的规定。第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录作为公司档案由公司证券部保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或其指定的公司证券部工作人员应至迟于会议决议之次日，将会议决议应以书面形式报公司董事会。

第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附则

第二十二条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条 本实施细则未尽事宜，按中国证券监督管理部门和深圳证券交易所有关规定办理。

第二十四条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效。

天津红日药业股份有限公司

董 事 会2023年12月7日